Thuốc độc là gì?
Một viên thuốc độc là một hình thức chiến thuật phòng thủ được sử dụng bởi một công ty mục tiêu để ngăn chặn hoặc ngăn chặn những nỗ lực tiếp quản thù địch của một kẻ thâu tóm. Như tên "thuốc độc" chỉ ra, chiến thuật này tương tự như một thứ khó nuốt hoặc chấp nhận. Một công ty được nhắm mục tiêu cho việc tiếp quản như vậy sử dụng chiến lược thuốc độc để làm cho cổ phiếu của nó bất lợi cho công ty hoặc cá nhân mua lại.
Thuốc độc làm tăng đáng kể chi phí mua lại và tạo ra sự bất mãn lớn để ngăn chặn hoàn toàn những nỗ lực như vậy.
Thuốc độc
Thuốc độc hoạt động như thế nào
Cơ chế thuốc độc là nhằm bảo vệ các cổ đông thiểu số và để tránh sự thay đổi kiểm soát hoặc quản lý công ty. Việc thực hiện một viên thuốc độc có thể không phải lúc nào cũng chỉ ra rằng công ty không sẵn sàng mua lại. Nó cũng có thể được thực hiện để có được định giá cao hơn và các điều khoản có lợi hơn cho việc mua lại.
Liên quan đến sáp nhập và mua lại, khái niệm thuốc độc ban đầu được phác thảo vào đầu những năm 1980. Họ đã nghĩ ra một cách để ngăn chặn các công ty tiếp quản đấu thầu trực tiếp đàm phán giá bán cổ phần với các cổ đông và thay vào đó buộc các nhà thầu phải đàm phán với ban giám đốc. Các kế hoạch quyền cổ đông thường được ban giám đốc ban hành dưới hình thức chứng quyền hoặc dưới dạng tùy chọn gắn liền với cổ phiếu hiện có. Những kế hoạch này, hoặc thuốc độc, chỉ có thể bị thu hồi bởi hội đồng quản trị.
Các công ty sử dụng tất cả các phương pháp có thể để tăng thị phần kinh doanh của họ trên thị trường, bao gồm sáp nhập, mua lại và hợp tác chiến lược với các công ty ngang hàng khác cạnh tranh trong cùng thị trường. Có được một đối thủ cạnh tranh là một trong những phương pháp như vậy để loại bỏ hoặc giảm bớt sự cạnh tranh.
Tuy nhiên, ban quản lý, người sáng lập và chủ sở hữu của công ty mục tiêu thường muốn duy trì quyền lực đối với hoạt động kinh doanh của họ vì mối quan hệ tình cảm, định giá cao hơn, điều khoản tốt hơn hoặc nhiều lý do khác. Họ có thể cố gắng hủy bỏ các đề nghị như vậy để mua lại từ các đối thủ cạnh tranh. Nếu không có phản hồi thuận lợi từ ban quản lý công ty mục tiêu, đối thủ cạnh tranh mong muốn mua lại có thể cố gắng tiếp quản công ty mục tiêu bằng cách trực tiếp đến cổ đông của công ty hoặc đấu tranh để thay thế quản lý để được mua lại, điều này tạo thành sự tiếp quản thù địch.
Do các cổ đông, những người là chủ sở hữu thực sự của một công ty, có thể bỏ phiếu theo đa số để ủng hộ việc mua lại, nên ban lãnh đạo công ty sử dụng một kế hoạch quyền cổ đông được thiết kế đặc biệt gọi là thuốc độc, là một sự phát triển cấu trúc của công ty với những điều kiện nhất định được dự thảo để ngăn chặn tiếp quản.
Chìa khóa chính
- Một viên thuốc độc là một hình thức chiến thuật phòng thủ được sử dụng bởi một công ty mục tiêu để ngăn chặn hoặc ngăn chặn những nỗ lực tiếp quản thù địch của một kẻ thâu tóm. Các kế hoạch như vậy cho phép các cổ đông hiện hữu có quyền mua thêm cổ phiếu với giá chiết khấu, làm giảm hiệu quả quyền lợi sở hữu của bất kỳ bên mới, thù địch nào. Thuốc độc thường có hai dạng: chiến lược lật và lật.
Các loại thuốc độc
Có hai loại chiến lược thuốc độc, lật và lật. Trong hai loại, loại lật được sử dụng phổ biến hơn.
1. Thuốc độc lật
Chiến lược "thuốc độc lật" liên quan đến việc cho phép các cổ đông, ngoại trừ người mua, được mua thêm cổ phiếu với giá chiết khấu. Mặc dù các nhà đầu tư thông thường mua cổ phiếu bổ sung vì nó mang lại cho họ lợi nhuận tức thời, nhưng thực tế pha loãng giá trị của số lượng cổ phiếu hạn chế đã được mua bởi công ty mua lại. Quyền mua này được trao cho các cổ đông trước khi tiếp quản hoàn tất và thường được kích hoạt khi người mua có được một tỷ lệ phần trăm ngưỡng nhất định của cổ phiếu của công ty mục tiêu.
Giả sử một kế hoạch thuốc độc lật được kích hoạt khi người mua mua 30% cổ phần của công ty mục tiêu. Sau khi được kích hoạt, mọi cổ đông (không bao gồm người mua đã mua 30%) được quyền mua cổ phiếu mới với mức chiết khấu. Số lượng cổ đông mua cổ phiếu bổ sung càng nhiều, tiền lãi của người mua càng bị pha loãng và chi phí đấu thầu càng cao.
Khi cổ phiếu mới mở đường ra thị trường, giá trị cổ phiếu mà người mua nắm giữ giảm do đó làm cho nỗ lực tiếp quản trở nên đắt đỏ và khó khăn hơn. Nếu một nhà thầu nhận thức được rằng một kế hoạch như vậy có thể được kích hoạt, nó có thể có xu hướng không theo đuổi việc tiếp quản. Các quy định như vậy thường được cung cấp công khai trong các quy định hoặc điều lệ của công ty và cho biết mục đích sử dụng tiềm năng của họ như là một biện pháp bảo vệ.
2. Thuốc độc lật
Một chiến lược "thuốc độc lật" quy định cho các cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phần của công ty mua lại với giá chiết khấu sâu, nếu nỗ lực tiếp quản thù địch thành công. Ví dụ, một cổ đông công ty mục tiêu có thể có quyền mua cổ phiếu của công ty mua lại với tỷ lệ hai trong một do đó làm loãng vốn chủ sở hữu trong công ty mua lại. Người thâu tóm có thể tránh đi trước với việc mua lại như vậy nếu nhận thấy sự pha loãng của giá trị sau mua lại.
Ví dụ về thuốc độc
Vào tháng 7 năm 2018, hội đồng nhượng quyền nhà hàng hàng đầu của Mỹ Papa John's International Inc. (PZZA) đã bỏ phiếu thông qua thuốc độc để ngăn người sáng lập bị lật đổ John Schnatter giành quyền kiểm soát công ty. Schnatter, người sau đó sở hữu 30% cổ phần của công ty, là cổ đông lớn nhất của công ty.
Để hủy bỏ mọi nỗ lực tiếp quản có thể của Schnatter, hội đồng quản trị của công ty đã thông qua kế hoạch Quyền cổ đông có giới hạn (một điều khoản về thuốc độc). Nó đã cấp cho các nhà đầu tư hiện tại, ngoại trừ Schnatter và công ty cổ phần của ông, phân phối cổ tức một quyền cho mỗi cổ phần phổ thông. Thời báo New York báo cáo rằng kế hoạch sẽ có hiệu lực nếu Schnatter và các chi nhánh của ông nâng cổ phần kết hợp của họ trong công ty lên 31% hoặc nếu có ai mua 15% cổ phần phổ thông mà không có sự chấp thuận của hội đồng quản trị.
Vì Schnatter đã bị loại khỏi phân phối cổ tức, nên chiến thuật này đã khiến công ty trở nên không hấp dẫn vì công ty mua lại tiềm năng sẽ phải trả gấp đôi giá trị trên mỗi cổ phiếu của công ty. Nó ngăn cản anh ta cố gắng tiếp quản công ty do anh ta thành lập bằng cách mua cổ phiếu của nó với giá thị trường.
Một ví dụ khác về việc phòng chống thuốc độc xảy ra vào năm 2012 khi Netflix công bố kế hoạch quyền cổ đông đã được hội đồng quản trị của họ thông qua chỉ vài ngày sau khi nhà đầu tư Carl C. Icahn mua lại 10% cổ phần. Kế hoạch mới quy định rằng với bất kỳ việc mua lại mới từ 10% trở lên, bất kỳ việc sáp nhập Netflix hoặc bán Netflix hoặc chuyển nhượng hơn 50% tài sản, các cổ đông hiện tại có thể mua hai cổ phiếu với giá bằng một.
Nhược điểm của thuốc độc
Có ba nhược điểm tiềm tàng lớn đối với thuốc độc. Đầu tiên là giá trị cổ phiếu trở nên loãng, vì vậy các cổ đông thường phải mua cổ phiếu mới chỉ để giữ nguyên. Thứ hai là các nhà đầu tư tổ chức không khuyến khích mua vào các tập đoàn có hệ thống phòng thủ tích cực. Cuối cùng, các nhà quản lý không hiệu quả có thể giữ nguyên vị trí thông qua thuốc độc; mặt khác, các nhà đầu tư mạo hiểm bên ngoài có thể mua công ty và nâng cao giá trị của nó với đội ngũ quản lý tốt hơn.
