ĐỊNH NGH ofA của quốc phòng "Chỉ cần nói không"
Một biện pháp phòng thủ "chỉ nói không" là một chiến lược được các tập đoàn sử dụng để ngăn chặn sự tiếp quản thù địch trong đó các thành viên hội đồng quản trị từ chối đấu thầu tiếp quản hoàn toàn. Tính hợp pháp của việc nói không phòng thủ có thể phụ thuộc vào việc công ty mục tiêu có chiến lược dài hạn mà họ đang theo đuổi hay không, có thể bao gồm việc sáp nhập với một công ty khác ngoài việc thực hiện đấu thầu hoặc nếu giá thầu tiếp quản đánh giá thấp Công ty.
Thuật ngữ này đề cập đến chiến dịch chống ma túy "Chỉ nói không" vào đầu những năm 1980 và được cựu đệ nhất phu nhân Nancy Reagan nhắc lại như một phần của chiến dịch vận động chống ma túy. Việc sử dụng sớm thuật ngữ này đề cập đến biện pháp bảo vệ tiếp quản của NCR Corp chống lại AT & T vào năm 1990. Sau khi từ chối đề nghị đấu thầu ban đầu trị giá 6, 08 tỷ đô la của AT & T, ban giám đốc NCR tuyên bố rằng họ có ý định "chỉ nói không" đến điện thoại khổng lồ.
BREAKING DOWN "Chỉ cần nói không"
Chỉ cần nói rằng không có sự bảo vệ nào không nhất thiết là vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông, vì các thành viên hội đồng quản trị có thể sử dụng nó ngay cả khi một đề nghị được thực hiện với mức giá cao hơn đáng kể so với giá cổ phiếu hiện tại.
Ví dụ về việc chỉ nói không phòng thủ
Trường hợp của Paramount Communications so với Time, Inc. đã giúp thiết lập việc nói không phòng thủ như một chiến lược chống tiếp quản khả thi. Trong trường hợp, Time, Inc. đã sát nhập với Warner Communications, nhưng đã nhận được một lời đề nghị từ Paramount rằng hội đồng quản trị của nó đã từ chối vì công ty xuất bản đã đàm phán một kế hoạch dài hạn với Warner. Vào tháng 7 năm 1989, vụ án đã được xét xử tại Tòa án Chancery ở Wilmington, Del. Trong hai trường hợp trước đó, các tòa án Delwar đã thiết lập các tiền lệ cho các hành động của hội đồng quản trị trong các vụ sáp nhập và mua lại. Trong vụ Revlon năm 1986, Tòa án Tối cao Delkn phán quyết rằng nếu hội đồng quản trị quyết định bán một công ty, họ phải chấp nhận giá thầu cao nhất và không thể hiện bất kỳ sự thiên vị nào. Trong một vụ kiện năm 1985, Unocal, tòa án phán quyết rằng các giám đốc bảo vệ công ty của họ khỏi một kẻ đột kích chỉ có thể trả lời một cách hợp lý.
Thẩm phán đã ủng hộ hội đồng quản trị Time với tư cách là ủy ban của tập đoàn trong vấn đề này, ngay cả khi các cổ đông có thể muốn chấp nhận giá thầu của Paramount. Ông viết rằng luật doanh nghiệp không bắt buộc các giám đốc phải tuân theo mong muốn của đa số cổ phần. Để ủng hộ quyết định của ông về việc sáp nhập Time-Warner, ông viết: "Trên thực tế, các giám đốc, không phải cổ đông, có trách nhiệm quản lý công ty.
