Spin-Off vs Split-Off vs Carve-Out: Tổng quan
Spin-off, split-off và carve-out là những phương pháp khác nhau mà một công ty có thể sử dụng để thoái vốn một số tài sản, một bộ phận hoặc một công ty con. Mặc dù việc lựa chọn một phương pháp cụ thể của công ty mẹ phụ thuộc vào một số yếu tố như được giải thích dưới đây, mục tiêu cuối cùng là tăng giá trị cổ đông. Dưới đây là những lý do chính tại sao các công ty chọn thoái vốn cổ phần của họ.
Quay vòng
Trong một spin-off, công ty mẹ phân phối cổ phiếu của công ty con đang được tách ra cho các cổ đông hiện hữu của mình trên cơ sở pro rata, dưới hình thức cổ tức đặc biệt. Công ty mẹ thường không nhận được sự cân nhắc về tiền mặt cho việc loại bỏ. Các cổ đông hiện tại được hưởng lợi bằng cách nắm giữ cổ phần của hai công ty riêng biệt sau khi tách ra thay vì một. Spin-off là một thực thể khác biệt với công ty mẹ và có quản lý riêng. Công ty mẹ có thể thu hồi 100% cổ phần trong công ty con hoặc có thể tách 80% cho các cổ đông và nắm giữ lợi ích thiểu số dưới 20% trong công ty con.
Một spin-off ở Mỹ thường miễn thuế cho công ty và các cổ đông của công ty nếu các điều kiện nhất định được quy định trong Mã doanh thu nội bộ 355 được đáp ứng. Một trong những điều kiện quan trọng nhất là công ty mẹ phải từ bỏ quyền kiểm soát công ty con bằng cách phân phối ít nhất 80% cổ phần có quyền biểu quyết và không bỏ phiếu. Lưu ý rằng thuật ngữ "spin-out" có ý nghĩa tương tự như spin-off nhưng ít được sử dụng hơn.
Vào năm 2014, công ty chăm sóc sức khỏe Baxter International, Inc., đã loại bỏ hoạt động kinh doanh dược phẩm sinh học Baxalta Incorporated. Việc tách được công bố vào tháng 3 và được hoàn thành vào ngày 1 tháng 7. Các cổ đông của Baxter đã nhận được một cổ phiếu Baxalta cho mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông Baxter đang nắm giữ. Việc rút vốn đã đạt được thông qua cổ tức đặc biệt 80, 5% cổ phần đang lưu hành của Baxalta, với Baxter giữ lại 19, 5% cổ phần của Baxalta ngay sau khi phân phối. Thật thú vị, Baxalta đã nhận được một lời đề nghị tiếp quản từ Dược phẩm Shire trong vòng vài tuần kể từ khi ra mắt. Quản lý của Baxalta từ chối lời đề nghị, nói rằng nó đánh giá thấp công ty.
Tách ra
Trong một cuộc chia tách, các cổ đông trong công ty mẹ được chào bán cổ phần trong một công ty con, nhưng điều bắt buộc là họ phải lựa chọn giữa việc nắm giữ cổ phần của công ty con hoặc công ty mẹ. Một cổ đông có hai lựa chọn: (a) tiếp tục nắm giữ cổ phần trong công ty mẹ hoặc (b) trao đổi một số hoặc tất cả cổ phần nắm giữ trong công ty mẹ để lấy cổ phần trong công ty con. Bởi vì các cổ đông trong công ty mẹ có thể chọn tham gia vào việc chia tách hay không, việc phân phối cổ phiếu của công ty con không phải là pro rata như trong trường hợp của một đợt giảm giá.
Việc chia tách thường được thực hiện sau khi cổ phiếu của công ty con trước đó đã được bán trong một đợt IPO thông qua việc khắc phục. Vì công ty con hiện có một giá trị thị trường nhất định, nên nó có thể được sử dụng để xác định tỷ lệ trao đổi tách ra. Để khiến các cổ đông của công ty mẹ trao đổi cổ phiếu của mình, một nhà đầu tư thường sẽ nhận được cổ phần trong công ty con có giá trị cao hơn một chút so với cổ phiếu của công ty mẹ được trao đổi. Ví dụ: với 1 đô la cổ phiếu của công ty mẹ, cổ đông có thể nhận được 1, 10 đô la cổ phiếu công ty con. Lợi ích của việc chia tách cho công ty mẹ là nó giống với việc mua lại cổ phiếu, ngoại trừ cổ phiếu trong công ty con, chứ không phải tiền mặt, đang được sử dụng để mua lại, điều này bù đắp một phần của pha loãng cổ phiếu thường phát sinh trong một spin-off.
Vào tháng 11 năm 2009, Bristol-Myers Squibb tuyên bố tách khỏi các cổ phần của mình tại Mead Johnson để mang lại giá trị bổ sung cho các cổ đông của mình theo cách được ưu đãi về thuế. Đối với mỗi 1 đô la cổ phiếu phổ thông BMY được chấp nhận trong ưu đãi trao đổi, cổ đông đấu thầu sẽ nhận được 1, 11 đô la cổ phiếu MJN, tuân theo giới hạn trên về tỷ lệ trao đổi 0, 6027 cổ phiếu MJN trên mỗi cổ phiếu của BMY. Bristol-Myers sở hữu 170 triệu cổ phiếu Mead Johnson và chỉ chấp nhận trao đổi hơn 269 triệu cổ phiếu, vì vậy tỷ lệ trao đổi là 0, 6313 (tức là, một cổ phiếu của BMY đã được đổi lấy 0, 613 cổ phiếu MJN).
Khắc
Trong một lần khắc, công ty mẹ bán một số hoặc tất cả cổ phần trong công ty con của mình cho công chúng thông qua một đợt chào bán công khai ban đầu (IPO).
Không giống như một công ty con, công ty mẹ thường nhận được một dòng tiền thông qua một lần khắc.
Kể từ khi cổ phiếu được bán ra cho công chúng, một carve-out cũng thiết lập một tập hợp các cổ đông ròng trong công ty con. Việc khắc phục thường đi trước toàn bộ công ty con cho các cổ đông của công ty mẹ. Để một spin-off trong tương lai được miễn thuế, nó phải đáp ứng yêu cầu kiểm soát 80 phần trăm, điều đó có nghĩa là không thể cung cấp hơn 20 phần trăm cổ phần của công ty con trong một IPO.
Cân nhắc đặc biệt
Khi hai công ty hợp nhất, hoặc một công ty được mua lại, các lý do được trích dẫn cho hoạt động M & A đó thường giống nhau, chẳng hạn như sự phù hợp chiến lược, sự hiệp lực hoặc quy mô kinh tế. Mở rộng logic đó, khi một công ty sẵn sàng tách một phần hoạt động của mình thành một thực thể riêng biệt, thì điều đó sẽ theo chiều ngược lại là đúng, rằng sự hợp lực và quy mô kinh tế sẽ giảm hoặc biến mất. Nhưng đó không hẳn là trường hợp vì có một số lý do thuyết phục để một công ty xem xét giảm béo thay vì phình ra thông qua sáp nhập hoặc mua lại.
- Phát triển thành các doanh nghiệp "chơi thuần túy": Việc tách một công ty thành hai hoặc nhiều bộ phận thành phần cho phép mỗi công ty trở thành một trò chơi thuần túy (một công ty giao dịch công khai chỉ tập trung vào một ngành hoặc sản phẩm) trong một lĩnh vực khác nhau. Điều này sẽ cho phép mỗi doanh nghiệp riêng biệt được định giá hiệu quả hơn và thường ở mức định giá cao hơn, so với một doanh nghiệp thường được định giá ở mức chiết khấu (được gọi là chiết khấu của tập đoàn), từ đó mở khóa giá trị cổ đông. Tổng của các bộ phận thường lớn hơn toàn bộ trong các trường hợp như vậy. Phân bổ vốn hiệu quả: Chia tách cho phép phân bổ vốn hiệu quả hơn cho các doanh nghiệp thành phần trong một công ty. Điều này đặc biệt hữu ích khi các đơn vị kinh doanh khác nhau trong một công ty có nhu cầu vốn khác nhau. Một kích thước không phù hợp với tất cả khi có yêu cầu về vốn. Tập trung nhiều hơn: Việc tách một công ty thành hai hoặc nhiều doanh nghiệp sẽ cho phép mỗi doanh nghiệp tập trung vào kế hoạch trò chơi của riêng mình mà không cần giám đốc điều hành của công ty phải cố gắng gồng mình với những thách thức độc đáo do các đơn vị kinh doanh khác nhau đặt ra. Tập trung nhiều hơn có thể chuyển thành kết quả tài chính tốt hơn và lợi nhuận được cải thiện. Các mệnh lệnh chiến lược: Một công ty có thể chọn thoái vốn "viên ngọc quý", một bộ phận hoặc cơ sở tài sản đáng thèm muốn, để giảm sự hấp dẫn của nó đối với người mua. Đây có thể là trường hợp nếu công ty không đủ lớn để tự mình chống đỡ những người mua có động lực. Một lý do khác để thoái vốn có thể là để giải quyết các vấn đề chống độc quyền tiềm ẩn, đặc biệt là trong trường hợp những người mua hàng nối tiếp đã hợp tác với một đơn vị kinh doanh với thị phần quá lớn cho một số sản phẩm hoặc dịch vụ nhất định.
Một nhược điểm khác là cả công ty mẹ và công ty con tách ra có thể dễ bị tổn thương hơn vì các mục tiêu tiếp quản cho các nhà thầu thân thiện và thù địch vì quy mô nhỏ hơn và tình trạng chơi thuần túy của họ. Nhưng phản ứng tích cực nói chung từ Phố Wall đối với các thông báo về spin-off và carve-outs cho thấy lợi ích thường vượt trội hơn những nhược điểm.
Cách đầu tư vào Spin-Offs
Hầu hết các spin-off có xu hướng hoạt động tốt hơn so với thị trường chung và, trong một số trường hợp, tốt hơn so với các công ty mẹ của họ.
Có tổng cộng 19 lần spin-off trong năm 2017. Giá trị thị trường ban đầu của họ được ước tính là 76 tỷ đô la. Một số trong những thỏa thuận này liên quan đến việc loại bỏ một "YieldCo" (công ty sản xuất) của các công ty tiện ích và năng lượng mặt trời. Một YieldCo điển hình mang một danh mục các dự án năng lượng hoạt động. Các nhà đầu tư thích YieldCos giàu cổ tức như vậy bởi vì họ có dòng tiền ổn định thông qua các hợp đồng mua bán điện dài hạn và không tiếp xúc với các doanh nghiệp rủi ro khác của công ty mẹ.
Tài nguyên CNX đã hoàn thành việc bổ sung năng lượng Consol vào tháng 11 năm 2017 và bắt đầu giao dịch độc lập trên NYSE. Công ty đã trả lại 70, 2% kể từ khi rút khỏi CNX kể từ tháng 6 năm 2018.
Vào ngày 3 tháng 4 năm 2017, DXC Technology đã được tách ra từ Hewlett-Packard. DXC đã trả lại 39, 7% cho các nhà đầu tư vào tháng 6 năm 2018.
Spin-off thường đã vượt trội so với thị trường rộng lớn. Tính đến ngày 20 tháng 7 năm 2018, Chỉ số Spin-Off của Bloomberg Hoa Kỳ đã tăng hơn 22% trong năm qua và vượt xa mức tăng 13% mà S & P 500 nhìn thấy. Chỉ số này đã trả lại 999, 4% kể từ khi thành lập vào ngày 12/12/2002 và 31/12. Năm 2017, trong khi Chỉ số S & P 500 đã trả lại 203, 9% trong cùng thời gian đó.
Vậy làm thế nào để một người đầu tư vào spin-offs? Có hai lựa chọn thay thế: đầu tư vào một quỹ giao dịch ngoại hối (ETF) như Invesco Spin-Off ETF, đã có lợi nhuận trung bình hàng năm là 6, 83% kể từ khi thành lập vào ngày 15 tháng 12 năm 2006, cho đến ngày 19 tháng 12 năm 2018 Công ty đầu tư vào một cổ phiếu một khi nó tuyên bố thoái vốn thông qua một đợt giảm giá hoặc khắc phục. Trong một số trường hợp, cổ phiếu có thể không phản ứng tích cực cho đến sau khi spin-off có hiệu lực, đó có thể là cơ hội mua cho một nhà đầu tư.
Chìa khóa chính
- Spin-off, split-off và carve-out là ba phương thức thoái vốn khác nhau với cùng một mục tiêu khác nhau để tăng giá trị cổ đông. Mặc dù có thể có những hạn chế của spin-off và carve-out, trong hầu hết các trường hợp, trong đó một sự phân tách đang được xem xét, sự phối hợp như vậy có thể là tối thiểu hoặc không tồn tại. Hầu hết các spin-off có xu hướng hoạt động tốt hơn so với thị trường chung và, trong một số trường hợp, tốt hơn so với các công ty mẹ của họ.
