Tất cả các công ty đại chúng ở Hoa Kỳ được yêu cầu phải có một ban giám đốc được giao nhiệm vụ giám sát các hoạt động của công ty và bảo vệ lợi ích của các cổ đông của công ty.
Hội đồng quản trị được lãnh đạo bởi một chủ tịch, người có ảnh hưởng đến sự chỉ đạo của hội đồng quản trị. Trong nhiều công ty, giám đốc điều hành (CEO), người giữ vị trí quản lý cao nhất trong công ty, cũng giữ chức chủ tịch hội đồng quản trị. Đây thường là trường hợp với các công ty đã phát triển nhanh chóng và vẫn giữ được người sáng lập ban đầu trong các vai trò đó.
Vấn đề liệu việc nắm giữ cả hai vai trò có làm giảm hiệu quả của hội đồng quản trị hay không là một chủ đề nóng và thường làm đau đầu tại các cuộc họp cổ đông. Có nhiều lý do tốt để tách hai vị trí để tăng cường tính toàn vẹn của công ty.
Chìa khóa chính
- Tất cả các công ty đại chúng đều có một ban giám đốc do một chủ tịch đứng đầu, người có ảnh hưởng đến hội đồng quản trị; họ cũng có một giám đốc điều hành, là giám đốc điều hành cao nhất của công ty. Trong một số công ty, chủ tịch cũng là giám đốc điều hành; Trong khi điều này có thể hợp lý hóa một số hoạt động, cũng có những tranh luận chống lại một người giữ vai trò kép này. Tiền lương liên tục được quyết định bởi một hội đồng quản trị, có nghĩa là một giám đốc điều hành cũng là chủ tịch bỏ phiếu cho chính họ. Quản trị, hoặc cách Giám đốc điều hành công ty liên quan đến nhiệm vụ và cổ đông của họ mong muốn điều đó làm cho chủ tịch / Giám đốc điều hành gặp khó khăn trong việc giám sát chính mình. nếu giám đốc điều hành cao nhất của công ty, CEO, cũng là chủ tịch hội đồng quản trị.
Bồi thường điều hành
Việc tăng lương điều hành thường nhận được sự chú ý của các cổ đông công ty. Sự gia tăng đến từ chi phí lợi nhuận của cổ đông, mặc dù hầu hết hiểu rằng tiền lương cạnh tranh giúp giữ tài năng trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, chính ban giám đốc đã bỏ phiếu để tăng lương điều hành.
Khi CEO cũng là chủ tịch, sẽ nảy sinh xung đột lợi ích, vì CEO đang bỏ phiếu về khoản bồi thường của chính mình. Mặc dù một hội đồng được pháp luật yêu cầu phải có một số thành viên độc lập với quản lý, chủ tịch có thể ảnh hưởng đến các hoạt động của hội đồng, cho phép lạm dụng vị trí chủ tịch.
Quản trị doanh nghiệp
Một trong những vai trò chính của hội đồng quản trị là giám sát hoạt động của công ty và đảm bảo rằng nó được điều hành cùng với sự ủy nhiệm của công ty và ý chí của các cổ đông. Vì CEO là vị trí quản lý chịu trách nhiệm điều hành các hoạt động đó, có vai trò kết hợp trong việc giám sát chính mình, điều này mở ra cơ hội cho việc lạm dụng vị trí này. Một hội đồng được lãnh đạo bởi một chủ tịch độc lập có nhiều khả năng xác định và giám sát các khu vực của công ty đang trôi dạt khỏi nhiệm vụ của mình và đưa ra các biện pháp khắc phục để đưa nó trở lại đúng hướng.
Mối quan hệ giữa quản lý của công ty và ban giám đốc vẫn là một chủ đề quan trọng sau một loạt các thất bại của công ty; bất kỳ thất bại nào trong tương lai liên quan đến việc thiếu sự phân biệt nhiệm vụ này sẽ làm tăng cuộc trò chuyện và có thể dẫn đến luật pháp nghiêm ngặt hơn.
Ủy ban kiểm toán độc lập
Năm 2002, Đạo luật Sarbanes-Oxley đã được luật hóa như là một phản ứng đối với một số thất bại cao cấp của công ty, đưa ra các quy định mạnh mẽ hơn đối với giám sát của công ty, bao gồm yêu cầu ủy ban kiểm toán chỉ bao gồm các thành viên hội đồng quản trị bên ngoài. Điều này có nghĩa là không thành viên nào của ban quản lý có thể ngồi trong ủy ban kiểm toán. Tuy nhiên, vì ủy ban là một nhóm nhỏ của hội đồng quản trị và báo cáo với chủ tịch, nên việc giám đốc điều hành trong vai trò chủ tịch sẽ hạn chế hiệu quả của ủy ban.
Điều này đặc biệt đúng với điều khoản tố giác. Sarbanes-Oxley yêu cầu ủy ban kiểm toán có một quy trình trong đó nhân viên và các cá nhân được kết nối khác có thể báo cáo gian lận và lạm dụng khác trực tiếp cho ủy ban mà không bị trả thù. Khi hội đồng quản trị được lãnh đạo, nhân viên có thể ít báo cáo các hoạt động đó và ủy ban kiểm toán có thể ít có khả năng hành động trên các báo cáo đó.
