Mục lục
- Kế hoạch quyền của cổ đông
- Kế hoạch quyền bỏ phiếu
- Ban giám đốc so le
- Tùy chọn thư điện tử
- Hiệp sĩ trắng, đối tác chiến lược
- Nợ gia tăng
- Mua lại
- Mua lại người thâu tóm
- Tùy chọn kích hoạt Vesting
- Điểm mấu chốt
Phần lớn đã được viết, thường bằng ngôn ngữ kịch tính và đáng ngại, về sự tiếp quản thù địch và các bước khác nhau mà các công ty thực hiện để ngăn chặn chúng. Trong khi hầu hết các bài báo và sách xem các sự kiện như vậy từ quan điểm của các chủ ngân hàng đầu tư và cán bộ công ty, thì có rất ít bài viết về tác động của việc tiếp quản thù địch đối với các cổ đông của các công ty mục tiêu. Tuy nhiên, các cổ đông này có thể gặp hậu quả tài chính đáng kể khi hội đồng quản trị của công ty mục tiêu kích hoạt phòng thủ hoặc báo hiệu ý định của họ bằng cách thêm chiến lược phòng thủ vào điều lệ công ty sau khi tin tức về việc tiếp quản sắp xảy ra.
Để đánh giá sự phân nhánh của việc tiếp quản, các cổ đông cần xác định và hiểu các chiến lược phòng thủ khác nhau mà các công ty sử dụng để tránh một. Những chiến thuật đuổi cá mập này có thể vừa hiệu quả trong việc ngăn chặn sự tiếp quản và gây bất lợi cho giá trị của cổ đông. Bài viết này sẽ thảo luận về tác dụng của một số chiến lược thuốc chống cá mập và thuốc độc điển hình.
Chìa khóa chính
- Các chiến lược phòng thủ mà một công ty sử dụng để ngăn chặn sự tiếp quản thù địch có thể có tác động đáng kể đến các cổ đông của công ty, bao gồm cả việc giảm giá trị cổ đông. Điều khoản chống lại công ty có thể thêm vào điều lệ của công ty được kích hoạt bởi nỗ lực tiếp quản thù địch và thực hiện công ty không hấp dẫn đối với người thâu tóm. Thuốc độc là một chiến thuật phòng thủ phổ biến được sử dụng bởi các công ty mục tiêu để ngăn cản người thâu tóm khỏi những nỗ lực tiếp quản thù địch của họ. để trả tiền. Kế hoạch quyền của cổ đông là một ví dụ về một viên thuốc độc mang đến cho các cổ đông hiện hữu cơ hội mua thêm cổ phiếu công ty với giá chiết khấu.
Kế hoạch quyền của cổ đông
Martin Lipton là luật sư người Mỹ được ghi nhận vào năm 1982 vì đã tạo ra một kế hoạch cổ tức bảo đảm, còn được gọi là kế hoạch quyền của cổ đông. Vào thời điểm đó, các công ty phải đối mặt với sự tiếp quản thù địch có một vài chiến lược để tự vệ trước những kẻ đột kích của công ty, những người như Carl Icahn và T. Boone Pickens, những người sẽ mua cổ phần lớn trong các công ty nhằm giành quyền kiểm soát.
Kế hoạch quyền của cổ đông kích hoạt ngay sau khi người thâu tóm tiềm năng tiết lộ kế hoạch tiếp quản của họ. Các kế hoạch này cung cấp cho các cổ đông hiện tại cơ hội để mua thêm cổ phiếu công ty với giá chiết khấu. Các cổ đông bị cám dỗ bởi giá thấp để mua thêm cổ phiếu, do đó làm giảm tỷ lệ sở hữu của người mua. Điều này làm cho việc tiếp quản tốn kém hơn cho người thâu tóm và có khả năng cản trở việc tiếp quản hoàn toàn. Ít nhất, nó mang lại cho ban giám đốc của công ty thời gian để cân nhắc các đề nghị khác.
Ví dụ về Kế hoạch Quyền của Cổ đông
Kế hoạch quyền của cổ đông là một loại chiến lược "thuốc độc" bởi vì nó khiến công ty mục tiêu khó nuốt đối với người thâu tóm. Đối với các cổ đông, tuy nhiên, một viên thuốc độc có thể có tác dụng phụ khắc nghiệt.
Đây là trường hợp vào tháng 7 năm 2018 khi hội đồng quản trị của Papa John's International Inc. (PZZA) bỏ phiếu bổ sung kế hoạch quyền của cổ đông vào điều lệ của công ty để ngăn chặn người sáng lập bị lật đổ John Schnatter giành quyền kiểm soát công ty. Động thái này khiến giá cổ phiếu phổ thông của công ty tăng vọt, khiến nó trở nên quá đắt đối với kế hoạch tiếp quản thù địch của Schnatter.
Trong khi viên thuốc độc ngăn chặn sự tiếp quản thù địch của Papa John, thì tác dụng có lợi của nó đối với các cổ đông là tạm thời. Giá cổ phiếu tăng nhanh chóng sụt giảm sau khi mối đe dọa tiếp quản lắng xuống, giảm hơn 25% trong vòng vài tuần.
Ngoài việc gây ra sự tăng vọt tạm thời của giá cổ phiếu, kế hoạch quyền của cổ đông có thể có tác dụng phụ tiêu cực trong việc ngăn chặn các cổ đông gặt hái bất kỳ lợi nhuận nào có thể xảy ra nếu việc tiếp quản thành công.
Kế hoạch quyền bỏ phiếu
Kế hoạch quyền biểu quyết là một điều khoản mà hội đồng quản trị của công ty bổ sung vào điều lệ của mình trong nỗ lực điều chỉnh quyền biểu quyết của các cổ đông sở hữu tỷ lệ phần trăm được xác định trước của cổ phiếu công ty. Ví dụ, các cổ đông có thể bị hạn chế bỏ phiếu về một số vấn đề nhất định khi quyền sở hữu của họ vượt quá 20% cổ phần đang lưu hành. Ban quản lý có thể sử dụng các kế hoạch quyền biểu quyết như một chiến thuật ưu tiên để ngăn chặn những người mua tiềm năng bỏ phiếu về việc chấp nhận hoặc từ chối giá thầu tiếp quản.
Ban quản lý cũng có thể sử dụng kế hoạch quyền biểu quyết để yêu cầu bỏ phiếu siêu đa số để phê duyệt sáp nhập. Thay vì 51% đơn giản cho sự chấp thuận của cổ đông, kế hoạch quyền biểu quyết có thể quy định rằng 80% cổ đông sẽ cần phải chấp thuận sáp nhập. Với một điều khoản nghiêm ngặt như vậy có hiệu lực, nhiều người đột kích của công ty sẽ thấy không thể giành quyền kiểm soát một công ty.
Thông thường các công ty cảm thấy khó thuyết phục các cổ đông rằng các điều khoản đó có lợi cho họ, đặc biệt vì họ có thể ngăn các cổ đông đạt được những lợi ích mà việc sáp nhập thành công có thể mang lại. Trên thực tế, việc áp dụng các điều khoản về quyền biểu quyết thường được theo sau bởi giá cổ phiếu của công ty giảm.
Ban giám đốc so le
Chiến thuật phòng thủ này xoay quanh việc khiến nó mất nhiều thời gian để bỏ phiếu cho toàn bộ ban giám đốc, do đó làm cho một proxy chống lại một thách thức đối với người đột kích tiềm năng. Thay vì có toàn bộ hội đồng quản trị đi bầu cử cùng một lúc, một hội đồng quản trị so le có nghĩa là các giám đốc được bầu vào các thời điểm khác nhau cho các nhiệm kỳ nhiều năm.
Vì người đột kích sẵn sàng lấp đầy hội đồng quản trị của công ty với các giám đốc thân thiện với kế hoạch tiếp quản, nên có một hội đồng so le có nghĩa là sẽ cần thời gian để người đột kích kiểm soát công ty thông qua một cuộc chiến ủy nhiệm. Công ty mục tiêu đang hy vọng người đột kích sẽ mất hứng thú hơn là tham gia vào một cuộc chiến kéo dài. Mặc dù sử dụng một ban giám đốc so le có thể mang lại lợi ích cho quản lý công ty, nhưng không có lợi ích trực tiếp cho các cổ đông.
Tùy chọn thư điện tử
Greenmail là khi một công ty mục tiêu đồng ý mua lại cổ phần của mình từ người đột kích tiềm năng với giá cao hơn để ngăn chặn việc tiếp quản. Thuật ngữ này bắt nguồn từ việc kết hợp "tống tiền" với "đồng bạc xanh" (đô la). Để đổi lấy việc nhận được phí bảo hiểm, người đột kích sẽ đồng ý tạm dừng các nỗ lực tiếp quản thù địch.
Ví dụ về Greenmail
Nhà đầu tư hoạt động Carl Icahn nổi tiếng với việc sử dụng greenmail để gây áp lực cho các công ty mua lại cổ phần của họ từ ông hoặc có nguy cơ trở thành mục tiêu của việc tiếp quản. Vào những năm 1980, Icahn đã sử dụng chiến lược xanh khi ông đe dọa sẽ kiểm soát Marshall Field, Phillips Oil và Saxon Industries. Trong trường hợp của Saxon Industries, một nhà phân phối giấy tờ đặc biệt ở New York, Icahn đã mua 9, 5% cổ phiếu phổ thông nổi bật của công ty. Để đổi lấy việc Icahn đồng ý không thực hiện một cuộc chiến ủy nhiệm, Saxon đã trả 10, 50 đô la cho mỗi cổ phiếu để mua lại cổ phiếu của mình từ Icahn. Điều này thể hiện lợi nhuận 45, 6% cho Icahn, người ban đầu trả giá trung bình 7, 21 đô la mỗi cổ phiếu.
Sau khi thông báo rằng ban lãnh đạo đã chịu thua chiến lược thanh toán này, giá cổ phiếu của Saxon đã giảm mạnh xuống còn 6, 50 đô la một cổ phiếu, cung cấp một ví dụ rõ ràng về cách các cổ đông có thể thua lỗ ngay cả khi tránh sự tiếp quản thù địch.
Để ngăn chặn thư điện tử, Dịch vụ doanh thu nội bộ Hoa Kỳ (IRS) đã ban hành một sửa đổi vào năm 1987, đặt thuế tiêu thụ đặc biệt 50% đối với lợi nhuận của thư điện tử.
Hiệp sĩ trắng, đối tác chiến lược
Chiến lược hiệp sĩ trắng cho phép ban lãnh đạo của một công ty ngăn chặn một nhà thầu thù địch bằng cách bán công ty cho một nhà thầu mà họ thấy thân thiện hơn. Công ty coi nhà thầu thân thiện là một đối tác chiến lược, một người có khả năng sẽ giữ vị trí quản lý hiện tại và người sẽ cung cấp cho các cổ đông một mức giá tốt hơn cho cổ phiếu của họ.
Nhìn chung, việc bảo vệ hiệp sĩ trắng được coi là có lợi cho các cổ đông, đặc biệt khi ban lãnh đạo đã dùng hết tất cả các lựa chọn khác để tránh tiếp quản. Tuy nhiên, ngoại lệ cho điều này là khi giá sáp nhập thấp hoặc khi giá trị kết hợp và hiệu suất của hai công ty không đạt được lợi ích tài chính dự kiến.
Ví dụ về một hiệp sĩ trắng
Năm 2008, ngân hàng đầu tư toàn cầu Bear Stearns đã tìm kiếm một hiệp sĩ trắng sau khi đối mặt với những tổn thất thảm khốc trong cuộc khủng hoảng tín dụng toàn cầu. Vốn hóa thị trường của công ty đã giảm 92%, khiến nó trở thành mục tiêu tiềm năng để tiếp quản và dễ bị phá sản. Hiệp sĩ trắng JPMorgan Chase & Co. (JPM) đã đồng ý mua Bear Stearns với giá 10 đô la một cổ phiếu. Mặc dù con số này khác xa so với 170 đô la một cổ phiếu mà công ty đã giao dịch chỉ một năm trước đó, nhưng lời đề nghị đã tăng lên từ 2 đô la một cổ phiếu mà JPMorgan Chase ban đầu chào bán cổ đông.
Nợ gia tăng
Quản lý của một công ty có thể cố tình tăng nợ như một chiến lược phòng thủ để ngăn chặn các công ty đột kích. Mục tiêu là tạo ra mối quan tâm về khả năng trả nợ của công ty sau khi hoàn tất việc mua lại. Rủi ro, tất nhiên, là bất kỳ nghĩa vụ nợ lớn nào cũng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến báo cáo tài chính của công ty. Nếu điều này xảy ra, thì các cổ đông có thể sẽ phải gánh chịu gánh nặng của chiến lược này khi giá cổ phiếu giảm. Vì lý do này, nợ gia tăng thường được xem là một chiến lược mà trong ngắn hạn giúp công ty tránh được việc tiếp quản, nhưng theo thời gian có thể làm tổn thương các cổ đông.
Mua lại
So với việc tăng nợ, thực hiện mua lại chiến lược có thể mang lại lợi ích cho các cổ đông và có thể là một lựa chọn hiệu quả hơn để ngăn chặn việc tiếp quản. Quản lý của một công ty có thể có được một công ty khác thông qua một số sự kết hợp giữa cổ phiếu, nợ hoặc hoán đổi cổ phiếu. Điều này sẽ làm cho các nỗ lực tiếp quản của các công ty đột kích trở nên đắt đỏ hơn bằng cách pha loãng tỷ lệ sở hữu của họ. Một lợi thế khác cho các cổ đông là nếu ban lãnh đạo của công ty đã thực hiện sự chuyên cần trong việc lựa chọn một công ty phù hợp để mua lại, thì các cổ đông sẽ được hưởng lợi từ sự phối hợp hoạt động lâu dài và tăng doanh thu.
Mua lại người thâu tóm
Phòng thủ này thường được gọi là phòng thủ Pac-Man, sau trò chơi video phổ biến. Công ty mục tiêu ngăn chặn những tiến bộ không mong muốn của công ty mua lại bằng cách tự đặt giá thầu để kiểm soát công ty mua lại. Cách tiếp cận hiếm khi thành công và có nguy cơ làm buồn lòng công ty với một khoản nợ mua lại lớn. Các cổ đông cuối cùng có thể trả tiền cho chiến lược đắt đỏ này thông qua việc giảm giá cổ phiếu hoặc giảm chi trả cổ tức.
Tùy chọn kích hoạt Vesting
Một quyền chọn cổ phiếu được kích hoạt là một điều khoản mà hội đồng quản trị thêm vào điều lệ của công ty sẽ kích hoạt khi một sự kiện cụ thể xảy ra, chẳng hạn như việc mua lại công ty. Điều khoản quy định rằng nên có sự thay đổi quyền kiểm soát trong công ty, tất cả các tùy chọn cổ phiếu không được đầu tư sẽ tự động được thanh toán và phải được công ty mua lại trả cho nhân viên.
Chiến thuật này ngăn chặn các nhà đầu tư thù địch vì chi phí lớn và vì nó có thể dẫn đến các nhân viên tài năng bán cổ phiếu của họ và rời khỏi công ty. Các cổ đông thường không được hưởng lợi khi điều khoản này được thêm vào vì nó thường dẫn đến giảm giá cổ phiếu.
Điểm mấu chốt
Việc sử dụng thuốc độc và thuốc chống cá mập đang ngày càng giảm và tỷ lệ các công ty 1500 Index của Standard & Poor có điều khoản về thuốc độc đã giảm xuống 4% vào cuối năm 2017, theo thông tin năm 2018 từ Hội đồng Quản trị ISS của Hoa Kỳ Học. Ngược lại, 54% công ty đã có một công ty vào năm 2005. Chỉ số S & P 1500 kết hợp giữa Standard & Poor's 500 (S & P 500), MidCap 400 của Standard & Poor (S & P 400) và SmallCap 600 của Standard & Poor (S & P 600).
Sự suy giảm mức độ phổ biến là do một số yếu tố, bao gồm sự tích cực gia tăng của các quỹ phòng hộ và các nhà đầu tư khác, mong muốn mua lại của cổ đông, chuyển sang ngăn chặn các kế hoạch phòng thủ và mất các điều khoản đó theo thời gian.
Hiệu quả của các chiến thuật chống tiếp quản đối với các cổ đông thường phụ thuộc vào các động lực của quản lý. Nếu quản lý cảm thấy việc tiếp quản sẽ dẫn đến suy giảm khả năng tăng trưởng và tạo ra lợi nhuận của công ty, thì hành động chính xác có thể là sử dụng tất cả các chiến lược có sẵn để chống lại việc tiếp quản. Nếu ban lãnh đạo thực hiện sự chuyên cần và công nhận việc mua lại có thể mang lại lợi ích cho công ty và bằng cách mở rộng cổ đông của công ty, thì ban lãnh đạo có thể thận trọng sử dụng các chiến thuật nhất định như một cách để tăng giá mua mà không gây nguy hiểm cho thỏa thuận. Tuy nhiên, nếu quản lý hoàn toàn có động lực để bảo vệ lợi ích của chính mình, thì có thể nên sử dụng bất kỳ chiến lược phòng thủ nào mà họ thấy cần thiết, bất kể ảnh hưởng đến các cổ đông.
