ĐỊNH NGH ofA Hoán đổi giang hồ
Trao đổi gypsy là một phương pháp trong đó một công ty có thể tăng vốn mà không cần phát hành thêm nợ hoặc nắm giữ một đợt chào bán công khai thứ cấp. Trong một số cách, hoán đổi gypsy khá giống với việc cung cấp quyền, nhưng với hoán đổi gypsy, yêu cầu vốn chủ sở hữu của bên bị hạn chế không mất hiệu lực và vì vậy việc hoán đổi ngay lập tức bị ảnh hưởng.
Hoán đổi giang hồ bao gồm nhiều giao dịch, với kết quả cuối cùng là tăng vốn cho doanh nghiệp. Bằng cách thuyết phục các cổ đông hiện hữu giao dịch cổ phiếu phổ thông cho cổ phiếu bị hạn chế, doanh nghiệp sau đó có thể bán cổ phần phổ thông cho các nhà đầu tư mới, do đó tăng vốn. Trong nhiều trường hợp, hoán đổi gypsy được coi là nỗ lực cuối cùng để tránh các ràng buộc tiền mặt hoặc giao ước ngân hàng bằng cách tham gia vào một số huy động vốn "sáng tạo".
BREAKING XUỐNG Hoán đổi
Trong khi hoán đổi gypsy dường như là một cách tạo vòng vốn, hành động này thường dẫn đến việc công ty phải làm ngọt nồi cho cả cổ đông mới và cổ đông hiện tại để chấp nhận các điều khoản của thỏa thuận. Điều này có nghĩa là công ty có thể sẽ tốt hơn khi huy động vốn thông qua các kênh truyền thống nếu có thể vì nó sẽ rẻ hơn và sạch hơn.
SEC đôi khi sẽ coi việc hoán đổi gypsy như một cách lách luật. Ví dụ, Phần 5 (a) và 5 (c) của Đạo luật Chứng khoán nêu rõ rằng bạn không thể bán hoặc đề nghị bán bất kỳ bảo mật nào mà không cần đăng ký bảo mật trước hoặc từ bỏ. SEC đã có lập trường khá vững chắc liên quan đến các vi phạm Mục 5 và hoán đổi gypsy. Trong trường hợp pháp lý của Zacharias v. SEC, Tòa án đã đồng ý với quan điểm của SEC rằng cả cổ đông ban đầu và người mua đều là người tham gia giao dịch và giữ nguyên hình phạt xử phạt 100% số tiền bán hàng.
Làm thế nào một hoán đổi giang hồ hoạt động
Trao đổi gypsy bao gồm hai giao dịch chính. Đầu tiên, một nhóm các cổ đông hiện hữu được thuyết phục để trao đổi cổ phiếu phổ thông cho các cổ phiếu bị hạn chế từ công ty phát hành để công ty nhận được cổ phiếu phổ thông vào kho bạc của họ. Về mặt tiền tệ, các cổ đông này hòa vốn - họ không được hoặc mất từ chính giao dịch, mặc dù có thể có một số hậu quả về thuế tùy thuộc vào tình huống. Thứ hai, công ty bán cổ phiếu phổ thông mà họ đã nhận được cho các nhà đầu tư mới với mức giá có thể cao hơn hoặc thấp hơn giá thị trường hiện tại, nhận lại tiền mặt. Công ty đã huy động thành công vốn bổ sung và các nhà đầu tư mới trở thành chủ sở hữu vốn trong công ty phát hành, trong khi nhóm nhà đầu tư đầu tiên duy trì vị trí trong cổ phiếu hạn chế.
Một trao đổi gypsy được coi là một lựa chọn tài chính cuối cùng bởi vì (các) nhà đầu tư mới hầu như luôn đòi hỏi một số kết hợp của giá trị dưới thị trường hoặc xem xét đặc biệt từ thỏa thuận. Trên thực tế, nếu công ty phát hành có thể huy động vốn thông thường trong nội bộ từ thị trường vốn cổ phần hoặc từ thị trường nợ thì chắc chắn họ sẽ chọn làm như vậy.
