Tiếp quản là gì?
Một công ty tiếp quản là một giao dịch kinh doanh phức tạp liên quan đến một công ty mua một công ty khác. Việc tiếp quản thường diễn ra vì một số lý do hợp lý, bao gồm cả sự phối hợp dự đoán giữa công ty mua lại và công ty mục tiêu, tiềm năng tăng cường doanh thu đáng kể, có thể giảm chi phí hoạt động và cân nhắc thuế có lợi.
Cách thức tiếp quản thù địch
Ở Mỹ, hầu hết các công ty tiếp quản đều có bản chất thân thiện, có nghĩa là phần lớn các bên liên quan chính hỗ trợ việc mua lại. Tuy nhiên, việc tiếp quản công ty đôi khi có thể trở thành thù địch. Một sự tiếp quản thù địch xảy ra khi một doanh nghiệp giành quyền kiểm soát một công ty đại chúng chống lại sự đồng ý của quản lý hiện có hoặc ban giám đốc của nó. Thông thường, công ty mua mua một tỷ lệ kiểm soát của cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu và - cùng với cổ phiếu kiểm soát - quyền quyết định chính sách công ty mới.
Có ba cách để tiếp quản một công ty đại chúng: mua lại theo chiều dọc, mua lại theo chiều ngang và mua lại tập đoàn. Lý do chính cho việc thực hiện mua lại thù địch, ít nhất là trên lý thuyết, là để loại bỏ quản lý hoặc hội đồng quản trị không hiệu quả và tăng lợi nhuận trong tương lai.
Các chiến lược để ngăn chặn sự tiếp quản thù địch
Với suy nghĩ này, một số chiến lược phòng thủ cơ bản có thể được sử dụng bởi ban quản lý của các công ty mục tiêu tiềm năng để ngăn chặn những tiến bộ mua lại không mong muốn.
Thuốc độc
Biện pháp phòng chống thuốc độc đầu tiên được sử dụng vào năm 1982 khi luật sư Martin Lipton của New York công bố kế hoạch cổ tức bảo đảm; những biện pháp bảo vệ này thường được gọi là kế hoạch quyền của cổ đông. Sự bảo vệ này đang gây tranh cãi và nhiều quốc gia đã giới hạn ứng dụng của nó. Để thực hiện một viên thuốc độc, công ty mục tiêu pha loãng cổ phiếu của mình theo cách mà người trả giá thù địch không thể có được cổ phần kiểm soát mà không phải chịu chi phí lớn.
Phiên bản thuốc "lật" cho phép công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi mà chỉ các cổ đông hiện hữu mới có thể mua, làm loãng giao dịch mua tiềm năng của nhà thầu thù địch. Thuốc "lật" cho phép các cổ đông hiện hữu mua cổ phiếu của công ty mua lại với giá chiết khấu đáng kể khiến giao dịch tiếp quản trở nên không hấp dẫn và tốn kém.
Một chiến lược như vậy đã được thực hiện vào năm 2012 khi Carl Icahn tuyên bố rằng ông đã mua gần 10% cổ phần của Netflix trong nỗ lực tiếp quản công ty. Hội đồng quản trị Netflix đã phản ứng bằng cách lập ra một kế hoạch quyền cổ đông để thực hiện bất kỳ nỗ lực tiếp quản nào quá tốn kém. Các điều khoản của kế hoạch nêu rõ rằng nếu bất kỳ ai mua từ 10% trở lên công ty, hội đồng quản trị sẽ cho phép các cổ đông của mình mua cổ phiếu mới phát hành trong công ty với giá chiết khấu, làm loãng cổ phần của bất kỳ công ty đột kích nào của công ty và thực hiện tiếp quản hầu như không thể nếu không có sự chấp thuận từ mục tiêu tiếp quản.
Hội đồng quản trị so le
Một công ty có thể tách biệt ban giám đốc của mình thành các nhóm khác nhau và chỉ đưa ra một số ít để tái cử tại bất kỳ cuộc họp nào. Hội đồng quản trị này thay đổi theo thời gian, làm cho rất tốn thời gian để toàn bộ hội đồng được bỏ phiếu.
Hiệp sĩ trắng bảo vệ
Nếu một hội đồng cảm thấy như nó không thể ngăn chặn một cách hợp lý sự tiếp quản thù địch, họ có thể tìm kiếm một công ty thân thiện hơn để mua và mua một quyền lợi kiểm soát trước nhà thầu thù địch. Đây là bảo vệ hiệp sĩ trắng. Nếu tuyệt vọng, hội đồng bị đe dọa có thể bán hết tài sản chính và giảm hoạt động, hy vọng sẽ làm cho công ty trở nên kém hấp dẫn hơn đối với nhà thầu.
Thông thường, hiệp sĩ trắng đồng ý trả phí cao hơn đề nghị của người mua để mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc hiệp sĩ trắng đồng ý tái cấu trúc công ty mục tiêu sau khi việc mua lại được hoàn thành theo cách hỗ trợ của ban quản lý công ty mục tiêu.
Hai ví dụ kinh điển về sự tham gia của hiệp sĩ trắng trong quá trình tiếp quản công ty bao gồm PNC mua Dịch vụ tài chính (PNC) của Tập đoàn National City vào năm 2008 để giúp công ty tồn tại trong cuộc khủng hoảng cho vay thế chấp dưới chuẩn, và Fiat (FCAU) tiếp quản Chrysler vào năm 2009 để cứu nó khỏi thanh lý.
Bảo vệ Greenmail
Greenmail đề cập đến việc mua lại có mục tiêu, trong đó một công ty mua một lượng cổ phiếu nhất định từ một nhà đầu tư cá nhân, thường là với mức phí bảo hiểm đáng kể. Những phí bảo hiểm này có thể được coi là các khoản thanh toán cho một người thâu tóm tiềm năng để loại bỏ nỗ lực tiếp quản không thân thiện.
Một trong những lần xuất hiện đầu tiên của khái niệm này là vào tháng 7 năm 1979, khi Carl Icahn mua 9, 9% cổ phần của Saxon Industries với giá 7, 21 đô la một cổ phiếu. Sau đó, Saxon đã buộc phải mua lại cổ phiếu của chính mình với giá 10, 50 đô la một cổ phiếu để nới lỏng hoạt động tiếp quản công ty.
Trong khi quá trình chống chiếm quyền của greenmail có hiệu quả, một số công ty, như Lockheed Martin (LMT), đã thực hiện các điều khoản chống greenmail trong điều lệ công ty của họ. Trong những năm qua, greenmail đã giảm dần trong việc sử dụng do thuế lãi vốn hiện được áp dụng cho các khoản lãi thu được từ các chiến thuật tiếp quản thù địch như vậy.
Cổ phiếu có quyền biểu quyết khác biệt
Một tuyến phòng thủ chống lại sự tiếp quản của công ty thù địch sẽ là thiết lập chứng khoán chứng khoán có quyền biểu quyết khác biệt (DVR). Cổ phiếu với loại điều khoản này cung cấp ít quyền biểu quyết hơn cho các cổ đông. Ví dụ: người nắm giữ các loại chứng khoán này có thể cần sở hữu 100 cổ phiếu để có thể bỏ một phiếu.
Thiết lập một kế hoạch sở hữu cổ phiếu nhân viên
Một biện pháp phòng thủ ưu tiên khác chống lại sự tiếp quản của công ty thù địch sẽ là thiết lập một kế hoạch sở hữu cổ phiếu nhân viên (ESOP). ESOP là một chương trình hưu trí đủ điều kiện thuế cung cấp tiết kiệm thuế cho cả tập đoàn và các cổ đông của nó. Bằng cách thiết lập ESOP, nhân viên của tập đoàn nắm giữ quyền sở hữu trong công ty. Đổi lại, điều này có nghĩa là phần lớn công ty có thể sẽ thuộc sở hữu của những người sẽ bỏ phiếu kết hợp với quan điểm của ban quản lý công ty mục tiêu thay vì lợi ích của người thâu tóm tiềm năng.
Đạo luật Williams ảnh hưởng đến việc tiếp quản thù địch như thế nào
Các nỗ lực thù địch để tiếp quản một công ty thường diễn ra khi một người thâu tóm tiềm năng đưa ra lời đề nghị đấu thầu, hoặc lời đề nghị trực tiếp, cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Quá trình này xảy ra do sự phản đối của ban quản lý công ty mục tiêu và nó thường dẫn đến căng thẳng đáng kể giữa quản lý của công ty mục tiêu và công ty mua lại.
Để đáp ứng với thực tiễn đó, Quốc hội đã thông qua Đạo luật Williams để cung cấp thông tin đầy đủ và công bằng cho các cổ đông của các công ty mục tiêu tiềm năng và để thiết lập một cơ chế giúp thêm thời gian cho công ty mua lại để giải thích mục đích mua lại.
Đạo luật Williams yêu cầu công ty mua lại phải tiết lộ cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch nguồn vốn sẽ được sử dụng để thực hiện việc mua lại, mục đích mà lời đề nghị được đưa ra, kế hoạch mà người thâu tóm sẽ có nếu thành công trong mua lại, và bất kỳ hợp đồng hoặc sự hiểu biết liên quan đến công ty mục tiêu. Trong khi Đạo luật Williams được thiết kế để làm cho quá trình tiếp quản công ty có trật tự hơn, việc sử dụng chứng khoán phái sinh ngày càng tăng đã khiến Đạo luật trở thành một cơ chế bảo vệ ít hữu ích hơn. Do đó, các loại chiến lược quốc phòng của công ty cần được xem xét bởi ban quản lý của các công ty có khả năng được nhắm mục tiêu mua lại.
Điểm mấu chốt
Các tập đoàn có nhiều cơ chế bảo vệ tiếp quản thù địch theo ý của họ. Với mức độ tiếp quản công ty thù địch đã diễn ra ở Mỹ trong những năm qua, việc quản lý đưa ra các cơ chế tiếp quản công ty được ưu tiên, ngay cả khi công ty của họ hiện không được xem xét để mua lại. Các chính sách này nên được các công ty có bảng cân đối vốn hóa tốt, báo cáo thu nhập bảo thủ thể hiện lợi nhuận cao, báo cáo lưu chuyển tiền mặt hấp dẫn và thị phần lớn hoặc tăng trưởng cho các sản phẩm hoặc dịch vụ của mình.
Ngoài ra, nếu công ty thể hiện những rào cản đáng kể để gia nhập, thiếu sự cạnh tranh trong ngành, mối đe dọa tối thiểu của các sản phẩm hoặc dịch vụ thay thế, khả năng thương lượng tối thiểu của người mua và khả năng thương lượng tối thiểu của các nhà cung cấp, trường hợp thực hiện sự thù địch phủ đầu các chiến lược trong khi phát triển sự hiểu biết thấu đáo về các cơ chế bảo vệ tiếp quản đáp ứng được khuyến khích cao.
