Trong nhiều năm, các nhà đầu tư tổ chức tại Nhật Bản đã bị chỉ trích vì quá ấm cúng với các tập đoàn. Kết hợp với các mạng lưới nắm giữ cổ phần chéo đã gắn các khối cổ phần lớn giữa các nhóm thành các khối thân thiện với quản lý, các nhà đầu tư tổ chức được xem là có chính sách thụ động khiến họ bỏ phiếu một cách mù quáng phù hợp với quản lý, hoặc đơn giản là không thực hiện phiếu bầu của họ ở tất cả.
Điều này có nghĩa là nhiều nhà quản lý có thể thực hiện các hành động không vì lợi ích cao nhất của các cổ đông (hoặc thậm chí hoàn toàn có hại cho nhiều người trong số họ), mà không sợ hậu quả hoặc sự phản kháng có ý nghĩa.
Để cải thiện quản trị doanh nghiệp, Hội đồng chuyên gia liên quan đến Phiên bản tiếng Nhật của Bộ luật quản lý, một nhóm được tổ chức bởi Cơ quan dịch vụ tài chính của chính phủ (FSA), đã xuất bản một tài liệu vào tháng 2 năm 2014 có tên là "Nguyên tắc cho các nhà đầu tư có trách nhiệm <
Mã quản lý là gì?
Mã quản lý của Nhật Bản nhằm mục đích khiến "các nhà đầu tư tổ chức thực hiện các trách nhiệm ủy thác của họ, ví dụ như bằng cách thúc đẩy tăng trưởng trung và dài hạn của các công ty thông qua các cam kết." Nhưng ngôn ngữ của tài liệu có phần sắc thái, hoặc có lẽ nhẹ nhàng hơn những gì người ta có thể mong đợi ở phương Tây. Ví dụ, mặc dù nó rõ ràng khuyến khích sự tham gia nhiều hơn, nhưng nó cũng "không mời các nhà đầu tư tổ chức can thiệp vào các điểm tốt hơn trong các vấn đề quản lý của các công ty đầu tư."
Một lần nữa, trọng tâm của nó là vào tầm nhìn trung và dài hạn, với mục tiêu khuyến khích "tăng trưởng bền vững". Để thực hiện thay đổi này, mã chỉ quy định rằng các nhà đầu tư tổ chức tham gia vào "sự tham gia mang tính xây dựng với các công ty được đầu tư" để đi đến một "sự hiểu biết chung". Nhưng phần lớn, các chi tiết cụ thể của tất cả những điều này có nghĩa là gì trong tài liệu nói về cách tiếp cận nguyên tắc - các nhà đầu tư dự kiến sẽ thực hiện hành động của họ theo tinh thần của mã, nhưng mặt khác lại tự xác định các chi tiết của điều đó có nghĩa.
Điều đó đang được nói, bộ quy tắc bắt buộc các nhà đầu tư phải có chính sách công khai và rõ ràng để quản lý và họ thường xuyên báo cáo cho người thụ hưởng về việc chính sách đó được tuân thủ như thế nào. Ví dụ, điều này có thể bao gồm báo cáo kết quả về cách họ bỏ phiếu cho các đề xuất quản lý tại các cuộc họp cổ đông. Họ cũng dự kiến sẽ có "kiến thức chuyên sâu" về các doanh nghiệp mà họ đã đầu tư, để họ có thể tích cực tham gia vào "cam kết mang tính xây dựng" theo quy định của mã.
Hội đồng các chuyên gia về Bộ luật quản lý đã công bố một bộ luật sửa đổi vào năm 2017, bao gồm hướng dẫn mới liên quan đến vai trò của chủ sở hữu tài sản ban hành các ủy quyền và giám sát người quản lý tài sản của họ.
(Để biết thêm, hãy xem Đáp ứng trách nhiệm ủy thác của bạn .)
Nó thực sự có thể có bao nhiêu tác động?
Một mặt, buộc các nhà đầu tư tổ chức vào một khuôn khổ mà ít nhất họ phải nghĩ về những gì tạo nên sự quản lý tốt có lẽ là một điều tốt. Tiến lên một bước xa hơn bằng cách đưa những quan điểm đó vào văn bản và công khai chúng thậm chí còn tốt hơn. Đi xa hơn nữa - đòi hỏi họ phải thường xuyên chứng minh cho những người thụ hưởng rằng họ đã tuân thủ các khuôn khổ đã nêu - có lẽ cũng là một ý tưởng khá hay.
Điều đó đang được nói, có một số vấn đề ở đây có khả năng làm giảm tác động của các điểm trên. Đầu tiên và quan trọng nhất, không có gì ràng buộc về mặt pháp lý về mã quản lý. Các nhà đầu tư tổ chức ở Nhật Bản không chỉ có thể chọn không tham gia chương trình, mà ngay cả khi họ làm, họ cũng có thể chọn không tuân thủ bất kỳ điều khoản nào trong bảy điều khoản của mã (hoặc bất kỳ điều khoản phụ nào trong vấn đề đó) giải thích những điều khoản nào nó không có kế hoạch tuân thủ và tại sao.
Hơn nữa, ngay cả khi họ tuân thủ mã hoặc bất kỳ quy định nào của nó, ngôn ngữ của mã trong hầu hết các trường hợp đều mơ hồ. Các nhà đầu tư tổ chức ít nhiều để lại các thiết bị của riêng họ khi tìm ra các chi tiết cụ thể.
Ai đang tuân thủ Bộ luật?
Nhiều nhà quan sát từ bên ngoài Nhật Bản, đã đọc phiên bản tiếng Anh của mã quản lý, có thể có những tình cảm tương tự như những người được đề cập ở trên. Nhưng điều mà người ta phải luôn nhớ là, bất kể ai đó nghĩ gì về việc xây dựng một kế hoạch hay khuôn khổ, nên đánh giá đúng sự thật của kế hoạch đó cho dù nó có đạt được mục tiêu đã nêu hay không.
Có một số lý do, tuy nhiên, cho sự lạc quan được bảo vệ. Trước hết, FSA giữ một danh sách tất cả các tổ chức đã cam kết tuân thủ mã, một danh sách bao gồm một liên kết đến chính sách của mỗi tổ chức theo quy định của mã (có thể tìm thấy danh sách bằng tiếng Anh tại đây). Trên thực tế, tính đến ngày 19 tháng 2 năm 2018 đã có 221 tổ chức tại Nhật Bản đã đăng ký. Điều này bao gồm sáu ngân hàng ủy thác, 22 công ty bảo hiểm, 28 quỹ hưu trí và 158 nhà quản lý đầu tư.
Có thể dự đoán, nhiều chính sách được đăng cùng với các cam kết của họ cũng mơ hồ như chính ngôn ngữ của mã. Nhưng những người khác thì chi tiết hơn một chút, đưa ra các quan điểm cụ thể về các chủ đề như sự cần thiết của các giám đốc bên ngoài trong hội đồng quản trị, bồi thường của giám đốc, các biện pháp chống tiếp quản và phát hành cổ phiếu mới. Lấy ví dụ đoạn trích này từ Taiyo Pacific Partners:
Trong một bài viết vào tháng 6 năm 2015, Nikkei Shimbun (tờ báo kinh doanh hàng ngày hàng đầu của Nhật Bản) cũng nhấn mạnh một vài ví dụ khác về các chính sách được thông qua hoặc công khai lần đầu tiên:
- Nippon Seimei - Xem xét chặt chẽ các đề xuất chính sách của những công ty tiếp tục có ROE dưới năm phần trăm. Daiichi Seimei - Phản đối việc bổ nhiệm lại các giám đốc bên ngoài, những người không tham dự ít nhất 50 phần trăm các cuộc họp hội đồng quản trị. Ngân hàng ủy thác Mitsubishi UFJ - Yêu cầu ROE tối thiểu năm phần trăm. Nomura Asset - Bỏ phiếu chống lại quản lý của các công ty hoạt động kém, những người không chấp nhận các giám đốc bên ngoài trong hội đồng quản trị của họ. Tài sản JPMorgan - Tốt nhất là có nhiều giám đốc bên ngoài ngồi trong hội đồng quản trị.
Nhiều bằng chứng vẫn chỉ ra một con đường dài phía trước. Một bài báo xuất hiện trên Nikkei từ năm 2015 trích dẫn chính sách Dịch vụ cổ đông thể chế (ISS) khuyến khích các nhà đầu tư phản đối việc bổ nhiệm lại các nhà quản lý tại các công ty có ROE trung bình trong năm năm qua chưa đến năm phần trăm. Trong cùng một bài viết, dữ liệu do Nikkei biên soạn cho thấy rằng điều này tương đương với khoảng 30% các công ty thuộc phần đầu tiên của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo. Trên thực tế, những số liệu này cho thấy ROE trung bình chỉ là tám phần trăm và chỉ có 31 phần trăm các công ty có ROE trong hai chữ số.
(Để biết thêm, hãy xem: Thập kỷ đã mất: Bài học từ cuộc khủng hoảng bất động sản của Nhật Bản .)
Điểm mấu chốt
Như đã đề cập trước đây, vẫn còn hơi sớm để xác định dứt khoát liệu mã quản lý mới của Nhật Bản có ảnh hưởng trọng yếu đến môi trường đầu tư trong nước hay không. Nhưng vẫn còn những lý do để hy vọng. Bộ luật quản lý đã được Bộ luật quản trị doanh nghiệp tham gia vào tháng 6 năm 2015. Mặc dù bộ luật quản trị cũng mang tính tự chọn, nhưng nó nói lên chi tiết hơn một chút về những gì nó mong đợi từ các tập đoàn theo cách quản trị "tốt". Hơn nữa, mã quản trị này sẽ sớm được tham gia bởi phiên bản chị em của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo, có nghĩa là nhiều điểm của nó có thể sớm trở thành bắt buộc đối với các công ty niêm yết trong nước.
Tuy nhiên, bài kiểm tra thực sự sẽ là thời gian. Việc tuân thủ các mục tiêu và mục tiêu cao cả sẽ dễ dàng hơn nhiều khi mọi thứ đang diễn ra tốt hơn so với khi không. Và điều này cũng có thể đúng với cả các nhà đầu tư tổ chức và các tập đoàn mà họ đầu tư vào.
Do đó, không có gì có thể được biết cho đến khi suy thoái tiếp theo. Khi lợi nhuận bắt đầu giảm và các giám đốc bên ngoài bắt đầu thách thức các kế hoạch của ban quản lý, họ sẽ giữ bài đăng của mình hay được khởi động? Khi ban quản lý từ chối đóng cửa hoặc bán các ngành nghề kinh doanh kém hiệu quả, liệu các nhà đầu tư tổ chức cuối cùng sẽ lên tiếng? Hoặc tất cả sẽ quay trở lại như trước đây, nơi các tập đoàn tập trung vào quy mô và doanh số thay vì hoàn vốn và lợi nhuận, và nơi tiếng nói thể chế thực sự duy nhất trên thị trường đến từ những người nước ngoài phiền phức đó.
