Thỏa thuận không tiết lộ là gì?
Để duy trì lợi thế cạnh tranh, các doanh nghiệp phải giữ các dự án làm việc, ý tưởng sáng tạo hoặc các sản phẩm mới thú vị, bí mật kẻo rơi vào tay đối thủ. Tương tự như vậy, các công ty khởi nghiệp với một ý tưởng mới và có lợi nhuận chỉ có thể thành công nếu những gì họ đang làm việc vẫn nằm trong kết thúc tốt đẹp. Một thỏa thuận không tiết lộ, hoặc NDA, là một tài liệu pháp lý giữ nắp thông tin nhạy cảm như vậy. Các thỏa thuận này có thể được gọi thay thế là thỏa thuận bảo mật (CA), tuyên bố bảo mật hoặc điều khoản bảo mật, trong một tài liệu pháp lý lớn hơn.
Các thỏa thuận không tiết lộ hoạt động như thế nào
Một NDA thường được đưa vào sử dụng bất cứ lúc nào thông tin bí mật được tiết lộ cho các nhà đầu tư, chủ nợ, khách hàng hoặc nhà cung cấp tiềm năng. Có sự bảo mật bằng văn bản và có chữ ký của tất cả các bên có thể tin tưởng vào các cuộc đàm phán này và ngăn chặn hành vi trộm cắp tài sản trí tuệ. Bản chất chính xác của thông tin bí mật sẽ được nêu rõ trong thỏa thuận không tiết lộ thông tin. Một số NDA sẽ ràng buộc một người giữ bí mật trong một khoảng thời gian không xác định để người ký có thể tiết lộ thông tin bí mật có trong thỏa thuận. Nếu không có thỏa thuận được ký như vậy, bất kỳ thông tin nào được tiết lộ trong ủy thác đều có thể được sử dụng cho mục đích xấu hoặc vô tình được công khai. Các hình phạt cho việc phá vỡ một NDA được liệt kê trong thỏa thuận và có thể bao gồm các thiệt hại dưới dạng lợi nhuận bị mất hoặc có thể bị buộc tội hình sự.
Công dụng của các thỏa thuận không tiết lộ
Chủ doanh nghiệp thường cần thảo luận về thông tin độc quyền hoặc nhạy cảm với các cá nhân bên ngoài. Chia sẻ thông tin là rất quan trọng khi tìm kiếm đầu tư, tìm kiếm đối tác tiềm năng trong một liên doanh kinh doanh, có được khách hàng mới hoặc thuê nhân viên chủ chốt. Để bảo vệ người hoặc những người mà thông tin này được chia sẻ, các thỏa thuận không tiết lộ từ lâu đã là khuôn khổ pháp lý để duy trì niềm tin và ngăn chặn thông tin quan trọng rò rỉ ra nơi có thể làm giảm lợi nhuận vốn có của nội dung đó. Thông tin có thể yêu cầu NDA bao gồm các công thức nấu ăn bí mật, công thức độc quyền và quy trình sản xuất. Thông tin được bảo vệ cũng thường bao gồm danh sách liên hệ khách hàng hoặc bán hàng, số liệu kế toán ngoài công lập hoặc bất kỳ mục cụ thể nào làm cho một công ty khác biệt với một công ty khác.
Ví dụ, một công ty khởi nghiệp đang tìm cách huy động tiền từ các nhà đầu tư mạo hiểm hoặc các nhà đầu tư khác có thể sợ rằng ý tưởng tốt của họ sẽ bị đánh cắp thay vì nhận được một khoản đầu tư. Có một NDA đã ký hợp pháp ngăn chặn hành vi trộm cắp ý tưởng như vậy. Không có ai, có thể khó chứng minh rằng một ý tưởng đã bị đánh cắp.
Một công ty thuê các chuyên gia tư vấn bên ngoài cũng có thể yêu cầu những cá nhân đó, những người sẽ xử lý dữ liệu nhạy cảm, ký NDA để họ không tiết lộ những chi tiết đó tại bất kỳ thời điểm nào. Nhân viên toàn thời gian cũng có thể được yêu cầu ký NDA khi làm việc với các dự án mới chưa được công khai, vì ảnh hưởng của rò rỉ thông tin có thể làm hỏng toàn bộ giá trị của dự án và toàn bộ công ty.
Những gì không có trong một NDA
Tất nhiên, không phải tất cả các giao dịch của một doanh nghiệp đều được giữ bí mật. Các hồ sơ công khai như thông tin nộp cho SEC hoặc địa chỉ của trụ sở công ty không được NDA bao trả.
Các tòa án có thời gian để giải thích phạm vi của một NDA, tùy thuộc vào ngôn ngữ của thỏa thuận. Chẳng hạn, nếu một bên tham gia thỏa thuận có thể chứng minh rằng họ có kiến thức được nêu trong NDA trước khi ký, hoặc nếu họ có thể chứng minh rằng họ có được kiến thức bên ngoài thỏa thuận, họ có thể tránh được phán quyết tiêu cực.
Hơn nữa, không phải tất cả các kiến thức đều được bảo vệ trong NDA. Nếu thông tin được tiết lộ do trát đòi hầu tòa theo lệnh của tòa án, bên bị vi phạm có thể không có quyền truy đòi pháp lý.
Các loại NDA
Nội dung cụ thể của mỗi NDA là duy nhất, vì nó sẽ đề cập đến thông tin cụ thể, dữ liệu độc quyền hoặc các chi tiết nhạy cảm khác được xác định bởi những người liên quan và những gì đang được thảo luận. Nói chung, có hai loại thỏa thuận không tiết lộ chính: đơn phương và tương hỗ.
Thỏa thuận đơn phương là một hợp đồng quy định một bên tham gia thỏa thuận - thường là nhân viên - đồng ý không tiết lộ thông tin bí mật mà người đó học được trong công việc. Phần lớn các thỏa thuận không tiết lộ thuộc danh mục này. Mặc dù nhiều thỏa thuận loại này nhằm bảo vệ bí mật thương mại của một doanh nghiệp, chúng cũng có thể được tạo ra để bảo vệ bản quyền cho thông tin được tạo ra thông qua nghiên cứu của nhân viên. Các nhà nghiên cứu hợp đồng và doanh nghiệp trong khu vực tư nhân và các giáo sư tại các trường đại học nghiên cứu đôi khi được yêu cầu ký các NDA cung cấp quyền cho bất kỳ nghiên cứu nào họ thực hiện với doanh nghiệp hoặc trường đại học hỗ trợ họ.
Mặt khác, một thỏa thuận không tiết lộ lẫn nhau thường được thực hiện giữa các doanh nghiệp tham gia vào một liên doanh liên quan đến việc chia sẻ thông tin độc quyền. Nếu một nhà sản xuất chip biết về công nghệ tuyệt mật sẽ đi vào một chiếc điện thoại mới, họ có thể được yêu cầu giữ bí mật thiết kế. Trong cùng một thỏa thuận, nhà sản xuất điện thoại có thể được yêu cầu giữ bí mật công nghệ mới trong chip.
NDA cũng là một phần thiết yếu của các cuộc đàm phán để sáp nhập kinh doanh và tiếp quản công ty.
Điểm mấu chốt
Thỏa thuận không tiết lộ là một khung pháp lý quan trọng được sử dụng để bảo vệ thông tin nhạy cảm và bí mật được cung cấp bởi người nhận thông tin đó. Các công ty và công ty khởi nghiệp sử dụng các tài liệu này để đảm bảo rằng những ý tưởng tốt của họ sẽ không bị đánh cắp bởi những người mà họ đang đàm phán. Bất kỳ ai vi phạm NDA sẽ phải chịu các vụ kiện và hình phạt tương xứng với giá trị lợi nhuận bị mất. Phí hình sự thậm chí có thể được nộp. NDA có thể là đơn phương, theo đó chỉ người nhận thông tin được yêu cầu giữ im lặng hoặc lẫn nhau khi cả hai bên đồng ý không chia sẻ thông tin nhạy cảm của nhau.
