Mục lục
- Sáp nhập và mua lại
- Bản chất của sáp nhập
- Hành động mua lại
- Các loại hình M & A
- Cấu trúc của sáp nhập
- Chi tiết mua lại
- Vấn đề định giá
Sáp nhập và mua lại - M & A là gì?
Sáp nhập và mua lại (M & A) là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua tài sản và mua lại quản lý. Thuật ngữ M & A cũng đề cập đến các bàn tại các tổ chức tài chính có liên quan đến hoạt động đó.
Mua lại là gì?
Bản chất của sáp nhập
Các thuật ngữ "sáp nhập" và "mua lại" thường được sử dụng thay thế cho nhau, mặc dù trong thực tế, chúng có ý nghĩa hơi khác nhau. Khi một công ty tiếp quản một thực thể khác và tự xác lập là chủ sở hữu mới, giao dịch mua được gọi là mua lại. Từ quan điểm pháp lý, công ty mục tiêu không còn tồn tại, người mua hấp thụ doanh nghiệp và cổ phiếu của người mua tiếp tục được giao dịch, trong khi cổ phiếu của công ty mục tiêu ngừng giao dịch.
Mặt khác, một vụ sáp nhập mô tả hai công ty có cùng quy mô, những người hợp lực để tiến lên như một thực thể mới duy nhất, thay vì vẫn sở hữu và điều hành riêng biệt. Hành động này được gọi là "sáp nhập bằng". Cổ phiếu của cả hai công ty đều đầu hàng và cổ phiếu công ty mới được phát hành thay thế. Trường hợp điển hình: cả Daimler-Benz và Chrysler đều ngừng tồn tại khi hai công ty sáp nhập và một công ty mới, Daimler Chrysler, được thành lập. Một thỏa thuận mua bán cũng sẽ được gọi là sáp nhập khi cả hai CEO đồng ý rằng việc tham gia cùng nhau là vì lợi ích tốt nhất của cả hai công ty của họ.
Hành động mua lại
Các giao dịch không thân thiện, nơi các công ty mục tiêu không muốn được mua, luôn được coi là mua lại. Do đó, một thỏa thuận mua được phân loại là sáp nhập hoặc mua lại, dựa trên việc mua hàng là thân thiện hay thù địch và cách thức công bố. Nói cách khác, sự khác biệt nằm ở cách giao dịch được truyền đạt tới ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty mục tiêu. Nestle, ví dụ, đã thực hiện một loạt các vụ mua lại gần đây.
Các loại sáp nhập và mua lại
Dưới đây là danh sách các giao dịch nằm trong ô M & A:
Sáp nhập
Trong một vụ sáp nhập, hội đồng quản trị của hai công ty chấp thuận sự kết hợp và tìm kiếm sự chấp thuận của các cổ đông. Sau khi sáp nhập, công ty mua lại không còn tồn tại và trở thành một phần của công ty mua lại. Ví dụ, vào năm 2007, một thỏa thuận sáp nhập đã xảy ra giữa Máy tính kỹ thuật số và Compaq, theo đó Compaq hấp thụ Máy tính kỹ thuật số.
Mua lại
Trong một giao dịch mua lại đơn giản, công ty mua lại có được phần lớn cổ phần của công ty bị mua, không thay đổi tên hoặc thay đổi cấu trúc pháp lý. Một ví dụ về giao dịch này là việc mua lại John Hancock Financial Services năm 2004 của Manulife Corporation Corporation, nơi cả hai công ty đều giữ nguyên tên và cấu trúc tổ chức của mình.
Hợp nhất
Hợp nhất tạo ra một công ty mới. Các cổ đông của cả hai công ty phải chấp thuận hợp nhất. Sau khi phê duyệt, họ nhận được cổ phần phổ thông trong công ty mới. Ví dụ, vào năm 1998, Tập đoàn bảo hiểm Citicorp và Traveler đã công bố hợp nhất, kết quả là Citigroup.
Mời thầu
Trong một đề nghị đấu thầu, một công ty đề nghị mua cổ phiếu đang lưu hành của công ty kia, với một mức giá cụ thể. Công ty mua lại truyền đạt lời đề nghị trực tiếp tới các cổ đông của công ty khác, bỏ qua ban quản lý và ban giám đốc. Chẳng hạn, năm 2008, Johnson & Johnson đã đưa ra lời đề nghị mua lại Dược phẩm sinh học Omrix với giá 438 triệu USD. Trong khi công ty mua lại có thể tiếp tục tồn tại - đặc biệt là nếu có một số cổ đông không đồng ý nhất định - hầu hết các đề nghị đấu thầu đều dẫn đến sáp nhập.
Mua lại tài sản
Trong việc mua lại tài sản, một công ty mua lại tài sản của một công ty khác. Công ty có tài sản đang được mua phải được sự chấp thuận của các cổ đông. Việc mua tài sản là điển hình trong quá trình phá sản, trong đó các công ty khác đấu thầu các tài sản khác nhau của công ty phá sản, được thanh lý sau khi chuyển giao tài sản cuối cùng cho các công ty mua lại.
Quản lý mua lại
Trong một thương vụ mua lại quản lý, còn được gọi là mua lại do lãnh đạo quản lý (MBO), các giám đốc điều hành của công ty mua cổ phần kiểm soát tại một công ty khác, biến nó thành riêng tư. Những cựu giám đốc điều hành này thường hợp tác với một nhà tài chính hoặc cựu cán bộ công ty, trong nỗ lực giúp tài trợ cho một giao dịch. Các giao dịch M & A như vậy thường được tài trợ không tương xứng với nợ và phần lớn các cổ đông phải phê duyệt. Ví dụ, vào năm 2013, Tập đoàn Dell đã thông báo rằng nó được mua lại bởi giám đốc điều hành, Michael Dell.
Chìa khóa chính
- Thuật ngữ sáp nhập và mua lại (M & A) đề cập đến quá trình một công ty kết hợp với một công ty khác. Trong một vụ mua lại, một công ty mua hoàn toàn công ty kia. Công ty bị mua không thay đổi tên hoặc cấu trúc hợp pháp nhưng hiện thuộc sở hữu của công ty mẹ. Việc sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty, sau đó tạo thành một thực thể pháp lý mới dưới biểu ngữ của một tên công ty. Giao dịch tạo ra lợi nhuận khá lớn cho ngành ngân hàng đầu tư, nhưng không phải tất cả các thương vụ mua bán hoặc sáp nhập đều đóng cửa. Hợp nhất, một số công ty tìm thấy thành công và tăng trưởng lớn, trong khi những công ty khác thất bại một cách ngoạn mục.
Cấu trúc của sáp nhập
Sáp nhập có thể được cấu trúc theo nhiều cách khác nhau, dựa trên mối quan hệ giữa hai công ty liên quan đến thỏa thuận.
- Sáp nhập ngang: Hai công ty đang cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng một dòng sản phẩm và thị trường. Sáp nhập dọc: Một khách hàng và công ty hoặc một nhà cung cấp và công ty. Hãy nghĩ về một nhà cung cấp hình nón hợp nhất với một nhà sản xuất kem. Sáp nhập Congeneric: Hai doanh nghiệp phục vụ cùng một cơ sở tiêu dùng theo những cách khác nhau, chẳng hạn như một nhà sản xuất TV và một công ty cáp. Sáp nhập mở rộng thị trường: Hai công ty bán cùng một sản phẩm ở các thị trường khác nhau. Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Hai công ty bán các sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường. Tập đoàn: Hai công ty không có lĩnh vực kinh doanh chung.
Sáp nhập cũng có thể được phân biệt bằng cách làm theo hai phương thức tài chính - mỗi phương pháp có sự phân nhánh riêng cho các nhà đầu tư.
- Sáp nhập mua hàng: Như tên cho thấy, loại sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua một công ty khác. Việc mua được thực hiện bằng tiền mặt hoặc thông qua vấn đề của một số loại công cụ nợ. Việc bán chịu thuế, thu hút các công ty mua lại, những người được hưởng các lợi ích về thuế. Tài sản mua được có thể được ghi - theo giá mua thực tế và chênh lệch giữa giá trị sổ sách và giá mua của tài sản có thể khấu hao hàng năm, giảm thuế cho công ty mua. Sáp nhập hợp nhất: Với sự hợp nhất này, một công ty hoàn toàn mới được thành lập và cả hai công ty được mua và kết hợp dưới thực thể mới. Các điều khoản thuế giống như các điều khoản của sáp nhập mua hàng.
Chi tiết mua lại
Giống như một số thỏa thuận sáp nhập, trong các vụ mua lại, một công ty có thể mua một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai. Và trong các giao dịch nhỏ hơn, thông thường một công ty sẽ có được tất cả tài sản của công ty khác. Công ty X mua tất cả tài sản của Công ty Y để lấy tiền mặt, điều đó có nghĩa là Công ty Y sẽ chỉ có tiền mặt (và nợ, nếu có). Tất nhiên, Công ty Y chỉ trở thành một cái vỏ và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc thâm nhập vào các lĩnh vực kinh doanh khác.
Một thỏa thuận mua lại khác được gọi là "sáp nhập ngược" cho phép một công ty tư nhân được niêm yết công khai trong một khoảng thời gian tương đối ngắn. Sáp nhập ngược xảy ra khi một công ty tư nhân có triển vọng mạnh mẽ và mong muốn có được tài chính mua một công ty vỏ niêm yết công khai, không có hoạt động kinh doanh hợp pháp và tài sản hạn chế. Công ty tư nhân đảo ngược sáp nhập vào công ty đại chúng, và cùng nhau họ trở thành một công ty đại chúng hoàn toàn mới với cổ phần có thể giao dịch.
Vấn đề định giá
Cả hai công ty tham gia vào một trong hai bên của thỏa thuận M & A sẽ định giá công ty mục tiêu khác nhau. Người bán rõ ràng sẽ định giá công ty ở mức giá cao nhất có thể, trong khi người mua sẽ cố gắng mua nó với giá thấp nhất có thể. May mắn thay, một công ty có thể được định giá khách quan bằng cách nghiên cứu các công ty tương đương trong một ngành và bằng cách dựa vào các số liệu sau:
- Tỷ lệ so sánh: Sau đây là hai ví dụ về nhiều số liệu so sánh mà các công ty mua lại có thể dựa trên các đề nghị của họ: Tỷ lệ thu nhập giá (Tỷ lệ P / E): Với việc sử dụng tỷ lệ này, một công ty mua lại đưa ra lời đề nghị là bội số thu nhập của công ty mục tiêu. Việc kiểm tra P / E cho tất cả các cổ phiếu trong cùng một nhóm ngành sẽ cho công ty mua lại hướng dẫn tốt về việc nhiều P / E của mục tiêu nên là gì. Tỷ lệ giá trị doanh thu trên doanh nghiệp (EV / Doanh số): Với tỷ lệ này, công ty mua lại đưa ra lời đề nghị như một bội số của doanh thu, một lần nữa, trong khi nhận thức được tỷ lệ giá bán của các công ty khác trong ngành. Chi phí thay thế: Trong một vài trường hợp, việc mua lại dựa trên chi phí thay thế công ty mục tiêu. Để đơn giản, giả sử giá trị của một công ty chỉ đơn giản là tổng của tất cả các thiết bị và chi phí nhân sự. Công ty mua lại theo nghĩa đen có thể đặt hàng mục tiêu để bán ở mức giá đó, hoặc nó sẽ tạo ra một đối thủ cạnh tranh với cùng một chi phí. Đương nhiên, phải mất một thời gian dài để lắp ráp quản lý tốt, có được tài sản và mua thiết bị phù hợp. Phương pháp thiết lập giá này chắc chắn sẽ không có ý nghĩa nhiều trong ngành dịch vụ nơi tài sản chính - con người và ý tưởng - khó định giá và phát triển. Dòng tiền chiết khấu (DCF): Một công cụ định giá chính trong M & A, phân tích dòng tiền chiết khấu xác định giá trị hiện tại của một công ty, theo dòng tiền ước tính trong tương lai. Dòng tiền tự do dự báo (thu nhập ròng + khấu hao / khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu động) được chiết khấu theo giá trị hiện tại bằng cách sử dụng chi phí vốn trung bình của công ty (WACC). Phải thừa nhận rằng, DCF rất khó để làm đúng, nhưng rất ít công cụ có thể cạnh tranh với phương pháp định giá này.
