Giao dịch không phát hành là gì
Một giao dịch không phải là nhà phát hành không được thực hiện trực tiếp hoặc gián tiếp vì lợi ích của nhà phát hành. Các giao dịch không phải là nhà phát hành đề cập đến bất kỳ bố trí bảo mật nào không mang lại lợi ích cho nhà phát hành (công ty).
BREAKING XUỐNG Giao dịch không phát hành
Các giao dịch không phát hành riêng lẻ được miễn trừ khỏi các yêu cầu đăng ký của SEC. Chẳng hạn, nếu Joe bán 100 cổ phiếu XYZ cho anh trai mình, giao dịch không phải là nhà phát hành này được miễn yêu cầu đăng ký. Tuy nhiên, một khi Joe bán 100 cổ phiếu đó cho anh trai mình, anh ta chính thức trở thành người được biết đến như một đại lý môi giới không phát hành. Các quy định nhẹ hơn nhiều đối với các đại lý môi giới không phải là nhà phát hành, nhưng họ cũng rất hạn chế về những gì họ có thể làm trong khi về mặt pháp lý vẫn là một đại lý môi giới không phát hành.
Mục 2 (a) (7) của Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002 định nghĩa thuật ngữ Nhà phát hành có nghĩa là một nhà phát hành (như được định nghĩa trong phần 3 của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 (15 USC 78c)), chứng khoán được đăng ký theo mục 12 của Đạo luật đó (15 USC 781) hoặc được yêu cầu nộp báo cáo theo mục 15 (d) (15 USC 78o (d)) hoặc các tệp hoặc đã nộp một tuyên bố đăng ký chưa trở thành có hiệu lực theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (15 USC 77a et seq.) và chưa rút tiền. Nếu một đại lý môi giới không phải là nhà phát hành như được định nghĩa trong Đạo luật, nó sẽ không phải tuân theo các quy định của Sarbanes Đạo luật -Oxley chỉ áp dụng cho các nhà phát hành.
Kiểm toán viên và đại lý môi giới không phát hành
Kiểm toán viên của một đại lý môi giới không phải là nhà phát hành phải được đăng ký với Hội đồng giám sát kế toán công ty công cộng (PCAOB) kể từ ngày báo cáo của kiểm toán viên. Kiểm toán viên được khuyến khích bắt đầu quá trình đăng ký với PCAOB ngay khi có thể. Các đại lý môi giới ngoài công lập được khuyến khích liên hệ với Bộ phận Thương mại và Thị trường của Ủy ban để thảo luận về các trường hợp cá nhân nếu cần thiết.
Kiểm toán viên của các đại lý môi giới không phải là tổ chức phát hành phải tiếp tục tuân thủ Quy tắc trao đổi luật 17a-5 (f) (3), trong đó tuyên bố rằng kiểm toán viên sẽ độc lập theo các quy định của §210.2-01 (b) và (c) của chương này. Tuy nhiên, kiểm toán viên của các đại lý môi giới không phải là nhà phát hành không phải tuân theo các yêu cầu luân chuyển của đối tác hoặc các yêu cầu bồi thường của §210.201 (c).
Các loại giao dịch miễn thuế không phát hành
- Các giao dịch không phải là nhà phát hành bị cô lập : Các quốc gia xác định "cô lập" nghĩa là gì trên cơ sở địa phương nhưng nó đặc biệt không định kỳ. Ví dụ, một cá nhân đã mang chứng chỉ cổ phiếu cho cổ phiếu PDQ đến Idaho khi anh ta chuyển từ Tennessee. Cổ phiếu không được đăng ký tại Idaho, nhưng anh ta có thể bán nó cho hàng xóm của mình và giao dịch được miễn vì cá nhân không phải là nhà phát hành và giao dịch bị "cô lập". Giao dịch không phát hành trong chứng khoán nổi bật: Điều này thường được gọi là "miễn trừ thủ công". Nếu bảo mật được giao dịch là từ một công ty phát hành hiện đang cập nhật trên tất cả các báo cáo tài chính với SEC, không gặp khó khăn về tài chính và không phải là "nhóm mù" hay "tập đoàn vỏ", giao dịch được miễn từ đăng ký. Các chứng khoán liên quan đến giao dịch phải nằm trong tay công chúng trong ít nhất 90 ngày.
