Bạn có bao giờ ước rằng bạn có thể quay ngược thời gian không? Một số giám đốc điều hành, ít nhất là khi nói đến các lựa chọn cổ phiếu của họ.
Để khóa lợi nhuận vào ngày một trong các khoản trợ cấp quyền chọn, một số giám đốc điều hành chỉ cần backdate (đặt ngày về thời gian sớm hơn ngày cấp thực tế) giá thực hiện của các tùy chọn thành ngày khi cổ phiếu được giao dịch ở mức thấp hơn cấp độ. Điều này thường có thể dẫn đến lợi nhuận ngay lập tức!, chúng tôi sẽ khám phá các tùy chọn backdating là gì và ý nghĩa của nó đối với các công ty và nhà đầu tư của họ.
Đây có thực sự hợp pháp?
Hầu hết các doanh nghiệp hoặc giám đốc điều hành tránh các tùy chọn backdating; giám đốc điều hành nhận được quyền chọn cổ phiếu như là một phần của khoản bồi thường của họ, được đưa ra một mức giá thực hiện tương đương với giá cổ phiếu đóng cửa vào ngày cấp quyền chọn được ban hành. Điều này có nghĩa là họ phải chờ cổ phiếu tăng giá trước khi kiếm được tiền. (Để hiểu rõ hơn, hãy xem Nhân viên có nên được bồi thường với các lựa chọn cổ phiếu không? )
Mặc dù nó có vẻ mờ ám, các công ty đại chúng thường có thể phát hành và cấp các tùy chọn cổ phiếu giá khi họ thấy phù hợp, nhưng tất cả sẽ phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của chương trình cấp quyền chọn cổ phiếu của họ.
Tuy nhiên, khi cấp quyền chọn, các chi tiết của khoản tài trợ phải được tiết lộ, có nghĩa là một công ty phải thông báo rõ ràng cho cộng đồng đầu tư về ngày quyền chọn được cấp và giá thực hiện. Sự thật không thể được làm rõ ràng hoặc khó hiểu. Ngoài ra, công ty cũng phải hạch toán đúng chi phí cho các lựa chọn cấp trong tài chính của họ. Nếu công ty đặt giá của các tùy chọn cấp thấp hơn giá thị trường, họ sẽ ngay lập tức tạo ra một chi phí, tính vào thu nhập. Mối quan tâm lạc hậu xảy ra khi công ty không tiết lộ sự thật đằng sau việc hẹn hò của tùy chọn. (Để tìm hiểu thêm, hãy đọc Chi phí "Đúng" của các lựa chọn cổ phiếu , Cuộc tranh cãi về chi phí quyền chọn và Cách tiếp cận mới đối với bồi thường công bằng .)
Nói tóm lại, chính sự thất bại này không được tiết lộ - chứ không phải là quá trình backdating - đó là mấu chốt của vụ bê bối backdating tùy chọn.
Người để đổ lỗi?
Để rõ ràng, phần lớn các công ty đại chúng xử lý các chương trình lựa chọn cổ phiếu nhân viên của họ theo cách truyền thống. Nghĩa là, họ cấp cho các giám đốc điều hành quyền chọn cổ phiếu của họ với giá thực hiện (hoặc giá mà nhân viên có thể mua cổ phiếu phổ thông vào một ngày sau đó) tương đương với giá thị trường tại thời điểm cấp quyền chọn. Họ cũng tiết lộ đầy đủ khoản bồi thường này cho các nhà đầu tư và khấu trừ chi phí phát hành các lựa chọn từ thu nhập của họ khi họ bắt buộc phải thực hiện theo Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002.
Tuy nhiên, cũng có một số công ty ngoài đó đã bẻ cong các quy tắc bằng cách che giấu sự ủng hộ từ các nhà đầu tư, và cũng không đặt (các) khoản tài trợ như một khoản chi phí so với thu nhập. Nhìn bề ngoài - ít nhất là so với một số giám đốc điều hành shenanigans khác đã bị buộc tội trong quá khứ - vụ bê bối backdating tùy chọn có vẻ tương đối vô hại. Nhưng cuối cùng, nó có thể chứng minh là khá tốn kém cho các cổ đông. (Để tìm hiểu thêm, hãy xem IPO của Sarbanes-Oxley bị ảnh hưởng như thế nào .)
Chi phí cho cổ đông
Vấn đề lớn nhất đối với hầu hết các công ty đại chúng sẽ là báo chí xấu mà họ nhận được sau khi một lời buộc tội (phản đối) bị đánh thuế, và làm giảm niềm tin của nhà đầu tư. Mặc dù không thể định lượng được bằng đô la và xu, nhưng trong một số trường hợp, thiệt hại cho danh tiếng của công ty có thể không thể khắc phục.
Một quả bom hẹn giờ tiềm năng khác, đó là nhiều công ty bị bắt bẻ các quy tắc có thể sẽ được yêu cầu khôi phục tài chính lịch sử của họ để phản ánh các chi phí liên quan đến các khoản trợ cấp tùy chọn trước đó. Trong một số trường hợp, số tiền có thể là tầm thường. Ở những người khác, chi phí có thể lên tới hàng chục hoặc thậm chí hàng trăm triệu đô la.
Trong trường hợp xấu nhất, báo chí và sự phục hồi tồi tệ có thể là điều ít lo lắng nhất của công ty. Trong xã hội tôn giáo này, các cổ đông gần như chắc chắn sẽ đệ đơn kiện tập thể chống lại công ty để nộp báo cáo thu nhập sai. Trong những trường hợp xấu nhất của các lựa chọn lạm dụng ngược, sàn giao dịch chứng khoán mà các cơ quan quản lý và / hoặc cơ quan quản lý của công ty vi phạm như Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) hoặc Hiệp hội Đại lý Chứng khoán Quốc gia có thể phạt tiền đáng kể đối với công ty để lừa đảo. (Để biết thêm thông tin, hãy xem Người tiên phong về gian lận tài chính .)
Các giám đốc điều hành của các công ty liên quan đến vụ bê bối lạc hậu cũng có thể phải đối mặt với một loạt các hình phạt khác từ một loạt các cơ quan chính phủ. Trong số các cơ quan có thể gõ cửa có Bộ Tư pháp (vì nói dối với các nhà đầu tư, đó là một tội ác) và IRS để nộp tờ khai thuế sai.
Rõ ràng, đối với những người sở hữu cổ phần trong các công ty không tuân thủ các quy tắc, các tùy chọn dự phòng sẽ gây ra rủi ro nghiêm trọng. Nếu công ty bị trừng phạt vì hành động của mình, giá trị của nó có thể sẽ giảm đáng kể, đặt một vấn đề lớn trong danh mục đầu tư của cổ đông.
Một ví dụ thực tế
Một ví dụ hoàn hảo về những gì có thể xảy ra với các công ty không chơi theo luật có thể được tìm thấy trong bài đánh giá của Brocade Communications. Công ty lưu trữ dữ liệu nổi tiếng bị cáo buộc đã thao túng các khoản trợ cấp tùy chọn cổ phiếu của mình để đảm bảo lợi nhuận cho các giám đốc điều hành cấp cao và sau đó không thông báo cho các nhà đầu tư hoặc tính toán chi phí tùy chọn. Do đó, công ty đã buộc phải ghi nhận mức tăng chi phí dựa trên cổ phiếu là 723 triệu đô la từ năm 1999 đến năm 2004. Nói cách khác, công ty phải kiểm tra lại thu nhập. Nó cũng là chủ đề của một khiếu nại dân sự và hình sự.
Tổng chi phí cho các cổ đông, trong trường hợp này, đã đáng kinh ngạc. Mặc dù công ty tiếp tục tự bảo vệ mình trước các cáo buộc, cổ phiếu của công ty đã giảm hơn 70% từ năm 2002 đến 2007.
Vấn đề lớn đến mức nào?
Theo một nghiên cứu năm 2005 của Erik Lie tại Đại học Iowa, hơn 2.000 công ty đã sử dụng các lựa chọn dự phòng dưới một số hình thức để thưởng cho các giám đốc điều hành cấp cao của họ từ năm 1996 đến 2002.
Ngoài Brocade, một số công ty cao cấp khác cũng bị lôi kéo vào vụ bê bối lạc hậu. Ví dụ, vào đầu tháng 11 năm 2006, UnitedHealth đã báo cáo rằng họ sẽ phải khôi phục thu nhập trong 11 năm qua và tổng số tiền phục hồi (liên quan đến chi phí tùy chọn đặt không đúng cách) có thể đạt tới, thậm chí vượt quá 300 triệu đô la.
Nó sẽ tiếp tục chứ?
Trong khi các báo cáo về sự bừa bãi trong quá khứ có khả năng tiếp tục lộ diện, thì tin tốt là các công ty sẽ ít có khả năng đánh lừa các nhà đầu tư trong tương lai. Điều này là nhờ Sarbanes-Oxley. Trước năm 2002, khi luật pháp được thông qua, một giám đốc điều hành đã không phải tiết lộ các khoản trợ cấp quyền chọn cổ phiếu của họ cho đến cuối năm tài chính diễn ra giao dịch hoặc trợ cấp. Tuy nhiên, kể từ Sarbanes-Oxley, các khoản tài trợ phải được nộp dưới dạng điện tử trong vòng hai ngày làm việc kể từ khi phát hành hoặc cấp. Điều này có nghĩa là các công ty sẽ có ít thời gian hơn để ủng hộ các khoản tài trợ của họ hoặc kéo theo bất kỳ mánh khóe hậu trường nào khác. Nó cũng cung cấp cho các nhà đầu tư quyền truy cập kịp thời vào (cấp) thông tin về giá.
Ngoài Sarbanes-Oxley, SEC đã phê duyệt các thay đổi đối với các tiêu chuẩn niêm yết của NYSE và Nasdaq vào năm 2003 yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông đối với các kế hoạch bồi thường. Nó cũng phê duyệt các yêu cầu bắt buộc các công ty phác thảo các chi tiết cụ thể của kế hoạch bồi thường cho các cổ đông của họ.
Điểm mấu chốt
Mặc dù nhiều thủ phạm trong vụ bê bối ngược dòng có khả năng xuất hiện, bởi vì các tiêu chuẩn như Sarbanes-Oxley đã được đặt ra, giả định rằng sẽ khó khăn hơn cho các công ty đại chúng và / hoặc giám đốc điều hành của họ để che giấu các chi tiết của kế hoạch bồi thường vốn cổ phần trong tương lai. (Để biết về chủ đề này, hãy xem Lợi ích và Giá trị của Tùy chọn Chứng khoán .)
