Một sự tiếp quản thù địch là gì?
Một sự tiếp quản thù địch là việc mua lại một công ty (được gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác (được gọi là công ty mua lại) được thực hiện bằng cách trực tiếp đến các cổ đông của công ty hoặc đấu tranh để thay thế quản lý để được mua lại được chấp thuận. Một sự tiếp quản thù địch có thể được thực hiện thông qua một đề nghị đấu thầu hoặc một cuộc chiến ủy nhiệm.
Đặc điểm chính của việc tiếp quản thù địch là quản lý của công ty mục tiêu không muốn thỏa thuận được thực hiện. Đôi khi, quản lý của một công ty sẽ bảo vệ chống lại sự tiếp quản thù địch không mong muốn bằng cách sử dụng một số chiến lược gây tranh cãi, chẳng hạn như thuốc độc, bảo vệ vương miện, một chiếc dù vàng hoặc phòng thủ Pac-Man.
Tiếp quản thù địch
Hiểu về tiếp quản thù địch
Giá thầu tiếp quản thù địch xảy ra khi một thực thể cố gắng kiểm soát công ty mà không có sự đồng ý hoặc hợp tác của ban giám đốc của công ty mục tiêu. Thay vì sự chấp thuận của hội đồng quản trị của công ty mục tiêu, người thâu tóm sẽ có thể đưa ra một đề nghị đấu thầu, sử dụng một cuộc chiến ủy nhiệm hoặc cố gắng mua cổ phiếu công ty cần thiết trong thị trường mở. Để ngăn chặn sự tiếp quản không mong muốn, ban lãnh đạo của công ty mục tiêu có thể có các biện pháp phòng thủ được ưu tiên hoặc có thể sử dụng các biện pháp phòng vệ phản ứng để chống trả.
Các yếu tố tham gia vào sự tiếp quản thù địch từ phía mua lại thường trùng với các yếu tố tiếp quản khác, chẳng hạn như tin rằng một công ty có thể bị đánh giá thấp hoặc muốn tiếp cận với thương hiệu, hoạt động, công nghệ hoặc công nghiệp của công ty. Tiếp quản thù địch cũng có thể là động thái chiến lược của các nhà đầu tư hoạt động đang tìm cách thay đổi hiệu quả đối với hoạt động của một công ty.
Tiếp quản thù địch thông qua các đề nghị đấu thầu và đấu tranh proxy
Khi một công ty, một nhà đầu tư hoặc một nhóm các nhà đầu tư đưa ra đề nghị mua cổ phần của một công ty khác với giá cao hơn giá trị thị trường hiện tại, ban giám đốc có thể từ chối lời đề nghị. Công ty mua lại có thể nhận ưu đãi đó trực tiếp cho các cổ đông, những người có thể chọn chấp nhận nó nếu nó có giá cao hơn giá trị thị trường hoặc nếu họ không hài lòng với quản lý hiện tại. Việc bán cổ phiếu chỉ diễn ra nếu đủ số lượng cổ đông, thường là đa số, đồng ý chấp nhận đề nghị. Đạo luật Williams năm 1968 quy định các đề nghị đấu thầu và yêu cầu tiết lộ các đề nghị đấu thầu toàn bộ tiền mặt.
Trong một cuộc chiến ủy nhiệm, các nhóm cổ đông đối lập thuyết phục các cổ đông khác cho phép họ sử dụng phiếu bầu ủy quyền của cổ phiếu của họ. Nếu một công ty thực hiện đấu thầu tiếp quản thù địch có đủ các ủy nhiệm, công ty có thể sử dụng chúng để bỏ phiếu để chấp nhận đề nghị.
Tội phạm
Để bảo vệ chống lại sự tiếp quản thù địch, một công ty có thể thiết lập các cổ phiếu có quyền biểu quyết khác biệt (DVR), trong đó một cổ phiếu có ít quyền biểu quyết sẽ trả cổ tức cao hơn. Điều này làm cho các cổ phiếu có quyền biểu quyết thấp hơn trở thành một khoản đầu tư hấp dẫn đồng thời khiến việc tạo ra các phiếu cần thiết cho việc tiếp quản thù địch trở nên khó khăn hơn nếu ban quản lý sở hữu một lượng cổ phiếu đủ lớn với nhiều quyền biểu quyết hơn. Một biện pháp bảo vệ khác là thiết lập một chương trình sở hữu cổ phiếu nhân viên (ESOP), đây là một kế hoạch đủ điều kiện về thuế, trong đó nhân viên sở hữu một lợi ích đáng kể trong công ty. Nhân viên có thể có nhiều khả năng bỏ phiếu với quản lý, đó là lý do tại sao điều này có thể là một bảo vệ thành công. Trong một bảo vệ viên ngọc quý, một quy định của các quy định của công ty yêu cầu bán tài sản có giá trị nhất nếu có sự tiếp quản thù địch, do đó làm cho nó kém hấp dẫn hơn như một cơ hội tiếp quản.
Phòng thủ phản ứng
Chính thức được gọi là kế hoạch quyền cổ đông, phòng chống thuốc độc cho phép các cổ đông hiện hữu mua cổ phiếu mới phát hành với giá chiết khấu nếu một cổ đông đã mua nhiều hơn một tỷ lệ phần trăm quy định của cổ phiếu; người mua đã kích hoạt bảo vệ được loại trừ khỏi giảm giá. Thuật ngữ này thường được sử dụng rộng rãi để bao gồm một loạt các biện pháp phòng vệ, bao gồm cả việc phát hành cả nợ bổ sung để làm cho mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn và các lựa chọn cổ phiếu cho các nhân viên thực hiện khi sáp nhập.
Một viên thuốc nhân dân quy định việc từ chức nhân sự chủ chốt trong trường hợp tiếp quản thù địch, trong khi đó, quốc phòng Pac-Man có công ty mục tiêu ráo riết mua cổ phiếu trong công ty đang cố gắng tiếp quản.
Ví dụ thực tế
Một sự tiếp quản thù địch có thể là một quá trình khó khăn và kéo dài và những nỗ lực thường không thành công. Ví dụ, vào năm 2011, nhà đầu tư của nhà hoạt động tỷ phú Carl Icahn đã thử ba lần đấu thầu riêng để mua lại công ty đồ gia dụng khổng lồ Clorox, họ đã từ chối từng người và đưa ra một kế hoạch quyền cổ đông mới để bảo vệ. nỗ lực cuối cùng đã kết thúc trong một vài tháng mà không tiếp quản. Một ví dụ kinh điển khác đã trở thành thảm họa là vụ thất bại tiếp quản Getty Oil.
