Sự thù địch và tiếp quản thân thiện: Tổng quan
Các công ty thường phát triển bằng cách tiếp quản các đối thủ cạnh tranh, có được một công ty khởi nghiệp nóng bỏng hoặc sáp nhập với đối thủ. Các công ty đại chúng cần sự chấp thuận của các cổ đông và ban giám đốc để có được một thỏa thuận. Tuy nhiên, nếu các nhà quản lý chống lại việc mua lại, công ty mua lại vẫn có thể nỗ lực để giành được thỏa thuận thông qua cái gọi là các biện pháp thù địch.
Chìa khóa chính
- Các công ty thường phát triển bằng cách kết hợp thông qua mua lại hoặc sáp nhập. Nếu các cổ đông và quản lý của công ty hoàn toàn đồng ý về một thỏa thuận, việc tiếp quản thân thiện sẽ diễn ra. Nếu công ty quản lý của công ty bị mua không có mặt, công ty mua lại có thể bắt đầu tiếp quản thù địch khiếu nại trực tiếp đến các cổ đông.
Tiếp quản thù địch
Một vụ tiếp quản thù địch xảy ra khi một tập đoàn, tập đoàn thâu tóm, cố gắng tiếp quản một tập đoàn khác, tập đoàn mục tiêu, mà không có sự đồng ý của ban giám đốc của tập đoàn mục tiêu.
Trong một cuộc tiếp quản thù địch, các giám đốc của công ty mục tiêu không đứng về phía các giám đốc của công ty mua lại. Trong trường hợp như vậy, công ty mua lại có thể đề nghị trả cổ đông cho công ty mục tiêu cho cổ phiếu của họ trong cái được gọi là chào mua. Nếu mua đủ cổ phần, công ty mua lại có thể chấp thuận sáp nhập hoặc chỉ cần bổ nhiệm giám đốc và cán bộ riêng điều hành công ty mục tiêu làm công ty con.
Các nỗ lực thù địch để tiếp quản một công ty thường diễn ra khi một người thâu tóm tiềm năng đưa ra lời đề nghị đấu thầu, hoặc lời đề nghị trực tiếp, cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Quá trình này xảy ra do sự phản đối của ban quản lý công ty mục tiêu và nó thường dẫn đến căng thẳng đáng kể giữa quản lý của công ty mục tiêu và công ty mua lại.
Có một số chiến lược mà một công ty có thể áp dụng để ngăn chặn sự tiếp quản thù địch bao gồm thuốc độc, thuốc xanh và phòng thủ hiệp sĩ trắng.
Tiếp quản thân thiện
Một sự tiếp quản thân thiện xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác với cả hai ban giám đốc phê duyệt giao dịch. Hầu hết các vụ tiếp quản đều thân thiện, nhưng các chiến dịch tiếp quản và các nhà hoạt động thù địch đã trở nên phổ biến gần đây với nguy cơ các quỹ phòng hộ của nhà hoạt động.
Trong một tiếp quản thân thiện, cả cổ đông và quản lý đều thỏa thuận về cả hai phía của thỏa thuận. Trong một vụ sáp nhập, một công ty, được gọi là công ty còn sống, mua lại cổ phần và tài sản của người khác với sự chấp thuận của các giám đốc và cổ đông của công ty. Những người khác không còn tồn tại như một thực thể pháp lý độc lập. Các cổ đông trong công ty biến mất được trao cổ phần trong công ty còn sống.
Cân nhắc đặc biệt: Chiến đấu Proxy
Một sự tiếp quản thù địch thường được thực hiện bằng một đề nghị đấu thầu hoặc một cuộc chiến ủy nhiệm. Trong một đề nghị đấu thầu, tập đoàn tìm cách mua cổ phần từ các cổ đông đang lưu hành của tập đoàn mục tiêu với giá cao hơn giá thị trường hiện tại. Ưu đãi này thường có khung thời gian giới hạn để các cổ đông chấp nhận.
Phí bảo hiểm so với giá thị trường là một động lực cho các cổ đông bán cho tập đoàn mua lại. Công ty mua lại phải nộp một Lịch trình ĐẾN với SEC nếu công ty kiểm soát hơn 5% một loại chứng khoán của tập đoàn mục tiêu. Thông thường, các tập đoàn mục tiêu chấp nhận các yêu cầu của tập đoàn mua lại nếu tập đoàn mua lại có khả năng tài chính để thực hiện một đề nghị đấu thầu.
Trong một cuộc chiến ủy nhiệm, tập đoàn thâu tóm cố gắng thuyết phục các cổ đông sử dụng phiếu bầu ủy quyền của họ để cài đặt quản lý mới hoặc thực hiện các loại hành động khác của công ty. Tập đoàn mua lại có thể nêu bật những thiếu sót bị cáo buộc trong quản lý của tập đoàn mục tiêu. Các công ty mua lại tìm cách có các ứng cử viên của riêng mình được cài đặt trong ban giám đốc.
Bằng cách cài đặt các ứng viên thân thiện vào ban giám đốc, tập đoàn mua lại có thể dễ dàng thực hiện các thay đổi mong muốn tại tập đoàn mục tiêu. Chiến đấu proxy đã trở thành một phương pháp phổ biến với các quỹ phòng hộ của nhà hoạt động để tạo ra sự thay đổi.
