Điều khoản không có cửa hàng là gì?
Điều khoản không có cửa hàng là một điều khoản được tìm thấy trong một thỏa thuận giữa người bán và người mua tiềm năng ngăn cản người bán mời chào đề xuất mua hàng từ bất kỳ bên nào khác. Nói cách khác, người bán không thể mua sắm doanh nghiệp hoặc tài sản xung quanh một khi một lá thư về ý định hoặc thỏa thuận về nguyên tắc được ký kết giữa người bán và người mua tiềm năng. Thư dự định nêu rõ cam kết của một bên trong việc kinh doanh và / hoặc thực hiện thỏa thuận với người khác.
Các điều khoản không có cửa hàng, còn được gọi là không có điều khoản chào mời, thường được quy định bởi các công ty lớn, cao cấp. Người bán thường đồng ý với các điều khoản này như một hành động thiện chí. Các bên tham gia vào một điều khoản không có cửa hàng thường bao gồm ngày hết hạn trong thỏa thuận. Điều này có nghĩa là chúng chỉ có hiệu lực trong một khoảng thời gian ngắn và không thể được đặt vô thời hạn.
Hiểu điều khoản không có cửa hàng
Các điều khoản không có cửa hàng cung cấp cho người mua tiềm năng đòn bẩy, ngăn người bán tìm kiếm một đề nghị khác cạnh tranh hơn. Sau khi ký, người mua có thể dành thời gian cần thiết để cân nhắc các lựa chọn của mình về thỏa thuận trước khi đồng ý hoặc bỏ đi. Họ cũng ngăn chặn người bán tiềm năng bị nhắm mục tiêu bởi các đề nghị không mong muốn có thể mang lại cơ hội tốt hơn. Các mệnh đề không có cửa hàng thường được tìm thấy trong các vụ sáp nhập và mua lại (M & A).
Các điều khoản không có cửa hàng thường đi kèm với thời hạn sử dụng ngắn nên không bên nào bị ràng buộc với thỏa thuận trong một khoảng thời gian dài.
Điều khoản không có cửa hàng rất hữu ích theo quan điểm của người mua tiềm năng bởi vì nó có thể ngăn người bán doanh nghiệp hoặc tài sản mời chào các ưu đãi khác, điều này có thể dẫn đến giá mua cao hơn hoặc cuộc chiến đấu thầu nếu có nhiều bên quan tâm. Mặt khác, người bán có thể không muốn một khoảng thời gian không có cửa hàng quá dài, đặc biệt nếu có rủi ro rằng người mua tiềm năng sẽ bỏ qua thỏa thuận trong hoặc sau khi hoàn thành thẩm định.
Người mua ở vị trí mạnh có thể yêu cầu một điều khoản không có cửa hàng, để không tăng giá trị hoặc báo hiệu sự quan tâm của người mua. Trong các giao dịch cổ phần cao, ẩn danh là một yếu tố có ảnh hưởng. Đổi lại, một người bán tiềm năng có thể đồng ý với điều khoản không có cửa hàng như một cử chỉ thiện chí đối với người mua, đặc biệt là người mua mà người bán muốn tham gia.
Ví dụ về Điều khoản không có cửa hàng
Mặc dù có nhiều ứng dụng cho một điều khoản không có cửa hàng, chúng khá phổ biến trong quá trình sáp nhập và mua lại. Ví dụ: Apple có thể yêu cầu một điều khoản không có cửa hàng trong khi đánh giá một thương vụ mua lại tiềm năng. Là Apple, người bán có thể đồng ý với điều khoản không có cửa hàng với hy vọng giá thầu của Apple mạnh hoặc một số sức mạnh tổng hợp tiềm năng khác cung cấp đủ giá trị để biện minh cho việc đồng ý với điều khoản.
Vào giữa năm 2016, Microsoft đã công bố ý định mua LinkedIn. Cả hai công ty đều đồng ý với điều khoản không có cửa hàng, điều này ngăn cản các trang mạng xã hội chuyên nghiệp tìm kiếm các ưu đãi khác. Microsoft đã bao gồm một khoản phí chia nhỏ cho điều khoản, trong đó LinkedIn sẽ chịu trách nhiệm trả cho Microsoft 725 triệu đô la nếu họ đóng thỏa thuận với người mua khác. Thỏa thuận đã được hoàn thành vào tháng 12 năm 2016.
Chìa khóa chính
- Điều khoản không có cửa hàng là một điều kiện trong thỏa thuận giữa người bán và người mua tiềm năng ngăn người bán nhận được lời đề nghị từ người mua khác. Các điều khoản này thường được tìm thấy trong các giao dịch mua bán và sáp nhập. Điều khoản của cửa hàng ngăn chặn cuộc chiến đấu thầu hoặc không được yêu cầu hồ sơ dự thầu từ bỏ vị trí của người mua tiềm năng. Các công ty có thể từ chối điều khoản không có cửa hàng nếu họ có trách nhiệm tài chính với các cổ đông của họ.
Các ngoại lệ đối với Quy tắc khoản không có cửa hàng
Có một số trường hợp trong đó một điều khoản không có cửa hàng có thể không áp dụng ngay cả khi cả hai bên ký một. Một công ty đại chúng có trách nhiệm tài chính đối với các cổ đông của họ và, do đó, có thể chờ người trả giá cao nhất có thể. Do đó, họ có thể từ chối điều khoản không có cửa hàng ngay cả khi ban giám đốc của công ty đã ký hợp đồng với một người mua tiềm năng.
