Sáp nhập hình tam giác ngược là gì?
Sáp nhập tam giác ngược là sự hình thành của một công ty mới xảy ra khi một công ty mua lại tạo ra một công ty con, công ty con mua công ty mục tiêu và công ty con sau đó được công ty mục tiêu hấp thụ. Việc sáp nhập hình tam giác ngược dễ thực hiện hơn so với sáp nhập trực tiếp vì công ty con chỉ có một cổ đông, công ty mua lại, và công ty mua lại có thể giành quyền kiểm soát các tài sản và hợp đồng không thể chuyển nhượng của mục tiêu.
Sáp nhập tam giác ngược, như sáp nhập trực tiếp và sáp nhập tam giác thuận, có thể phải chịu thuế hoặc không chịu thuế, tùy thuộc vào cách chúng được thực hiện và các yếu tố phức tạp khác được nêu trong Mục 368 của Bộ luật Thu nhập Nội bộ. Nếu không chịu thuế, sáp nhập tam giác ngược được coi là tổ chức lại cho các mục đích thuế.
Việc sáp nhập hình tam giác ngược có thể đủ điều kiện là tổ chức lại miễn thuế khi 80% cổ phần của người bán được mua bằng cổ phiếu biểu quyết của người mua; việc xem xét phi chứng khoán không được vượt quá 20% trên tổng số.
Hiểu về sáp nhập hình tam giác ngược
Trong một vụ sáp nhập hình tam giác ngược, bên mua tạo ra một công ty con sáp nhập vào thực thể bán và sau đó thanh lý, để lại thực thể bán là thực thể còn sống và là công ty con của bên mua. Cổ phiếu của người mua sau đó được phát hành cho các cổ đông của người bán. Bởi vì sáp nhập tam giác ngược giữ lại thực thể người bán và các hợp đồng kinh doanh của nó, sáp nhập tam giác ngược được sử dụng thường xuyên hơn so với sáp nhập tam giác.
Trong một vụ sáp nhập hình tam giác ngược, ít nhất 50% khoản thanh toán là cổ phiếu của người mua và người mua có được tất cả tài sản và nợ của người bán. Bởi vì người thâu tóm phải đáp ứng quy tắc nhu cầu thực sự, nên việc chiếm đoạt năm tài chính chỉ có thể được đáp ứng nếu có nhu cầu chính đáng phát sinh trong năm tài chính mà việc chiếm đoạt được thực hiện.
Một sự hợp nhất hình tam giác ngược là hấp dẫn khi sự tồn tại liên tục của người bán là cần thiết vì các lý do khác ngoài lợi ích về thuế, chẳng hạn như các quyền liên quan đến nhượng quyền, cho thuê hoặc hợp đồng, hoặc giấy phép cụ thể chỉ do người bán nắm giữ và sở hữu.
Vì người thâu tóm phải đáp ứng tính liên tục của quy tắc doanh nghiệp kinh doanh, nên thực thể phải tiếp tục kinh doanh của công ty mục tiêu hoặc sử dụng một phần đáng kể tài sản kinh doanh của mục tiêu trong một công ty. Bên mua cũng phải đáp ứng tính liên tục của quy tắc lãi suất, nghĩa là việc sáp nhập có thể được thực hiện trên cơ sở miễn thuế nếu các cổ đông của công ty bị mua nắm giữ cổ phần trong công ty mua lại. Ngoài ra, người thâu tóm phải được sự chấp thuận của hội đồng quản trị của cả hai thực thể.
