Hội đồng quản trị so le (còn được gọi là hội đồng phân loại) là một hội đồng được tạo thành từ các lớp giám đốc khác nhau với các điều khoản dịch vụ khác nhau. Các điều khoản hội đồng so le được cấu trúc bởi công ty và thường bao gồm ba lớp giám đốc. Việc sắp xếp các lớp có thể được thực hiện đơn giản để gán các điều khoản dịch vụ đáng kinh ngạc, hoặc nó có thể liên quan đến các quy định và trách nhiệm chi tiết hơn cho mỗi lớp.
Cấu trúc bảng so le
Cuộc bầu cử cho các giám đốc của các hội đồng so le xảy ra khi các điều khoản hết hạn. Tại mỗi cuộc bầu cử, các cổ đông được yêu cầu bỏ phiếu để điền vào bất kỳ vị trí nào của hội đồng còn trống hoặc sắp tái tranh cử. Điều khoản dịch vụ cho các giám đốc được bầu khác nhau, nhưng các điều khoản của một, ba và năm năm là phổ biến. Phân loại một năm yêu cầu bỏ phiếu mỗi năm.
Chìa khóa chính
- Cấu trúc hội đồng so le là quá trình cấu trúc hội đồng quản trị để các thành viên rơi vào các lớp khác nhau với các điều khoản khác nhau. Trong một hội đồng so le, một số thành viên ủy ban được chỉ định nhiệm kỳ dài hơn so với những người khác. Hội đồng quản trị được sắp xếp để phân công các cấp trách nhiệm khác nhau mỗi lớp. Các phần được tổ chức khi hết thời hạn, với phân loại một năm yêu cầu bỏ phiếu mỗi năm. Các hội đồng quản trị có thể ngăn chặn các can thiệp hoặc tiếp quản và bảo vệ quản lý hiện có.
Một số công ty có thể sử dụng cấu trúc hội đồng quản trị so le để đáp ứng nhu cầu đặc biệt. Ví dụ, họ có thể chỉ định một số thành viên ủy ban nhất định về các điều khoản dịch vụ dài hơn hoặc họ có thể đặt các giám đốc có kinh nghiệm hơn trong các điều khoản dịch vụ dài hơn để củng cố cam kết của họ trong một khoảng thời gian dài hơn.
Thông tin về các chính sách quản trị doanh nghiệp và thành phần hội đồng quản trị có thể được tìm thấy trong bản cáo bạch và tuyên bố ủy quyền của công ty. Các chính sách hội đồng quản trị của một công ty thường được tạo ra tại thời điểm thành lập và được bao gồm trong quy định của họ. Thông thường, các chính sách của hội đồng công ty sẽ yêu cầu một cuộc bỏ phiếu của cổ đông để thay đổi.
Cân nhắc tiếp quản
Nói chung, những người đề xuất các bảng so le trích dẫn hai ưu điểm chính mà các bảng so le có trên các bảng được bầu theo truyền thống: 1) liên tục của hội đồng quản trị và 2) các điều khoản chống tiếp quản Những người thâu tóm thù địch gặp khó khăn trong việc giành quyền kiểm soát các công ty với các bảng so le.
Khi một nhà thầu thù địch cố gắng mua lại một công ty với một hội đồng quản trị, họ buộc phải thực hiện các bước bổ sung để đàm phán và chờ ít nhất một năm cho cuộc họp cổ đông thường niên tiếp theo trước khi có thể giành quyền kiểm soát ghế hội đồng quản trị.
Hơn nữa, do cấu trúc của các lớp, các nhà thầu thù địch có thể trở nên ít phù hợp hơn với các vị trí nhất định trên bảng, điều này cũng có thể là một sự gièm pha cho các can thiệp. Nhìn chung, cấu trúc bảng so le có thể là một phần của chiến thuật thuốc độc vì nó có thể ngăn chặn hiệu quả việc tiếp quản và đảm bảo sự liên tục của quản lý.
Xu hướng giảm
Những người phản đối các hội đồng so le cho rằng họ ít chịu trách nhiệm trước các cổ đông hơn các hội đồng được bầu hàng năm. Những người phản đối tin rằng các điều khoản hội đồng đáng kinh ngạc có xu hướng sinh ra bầu không khí huynh đệ bên trong phòng họp phục vụ để bảo vệ lợi ích của quản lý trên các cổ đông.
Việc sử dụng bảng so le đã giảm dần trong thế kỷ 21. Một nghiên cứu của Harvard cho thấy năm 2015, hơn 60% công ty S & P 1500 và hơn 80% công ty S & P 500 đã tổ chức bầu cử hàng năm cho tất cả các giám đốc. Xu hướng giảm đặc biệt quan trọng kể từ năm 2009.
Thực tế nhanh
Một chiến dịch được tổ chức bởi Dự án Quyền của Cổ đông tại Trường Luật Harvard đã là chất xúc tác cho xu hướng giảm dần trong các bảng so le.
Trong những năm qua, các nghiên cứu đã liên tục báo cáo những kỳ vọng chung của các cấu trúc hội đồng bầu cử so với hàng năm. Các bảng so le đã được chứng minh là làm giảm lợi nhuận của cổ đông. Các hội đồng so le cũng đã được báo cáo là thành công trong việc giảm thiểu các can thiệp của nhà hoạt động và tiếp quản đấu thầu thù địch. Trong nhiều trường hợp, điều này đã được coi là một bất lợi cho các cổ đông vì các nhà thầu thù địch đã có khả năng cung cấp cho các cổ đông một khoản phí bảo hiểm cho cổ phiếu của họ.
Điểm mấu chốt
Sự can thiệp của nhà hoạt động và sự tiếp quản thù địch là một điều khá hiếm khi xảy ra, nhưng thực tế là các hội đồng được bầu để đại diện cho lợi ích của cổ đông. Hội đồng quản trị so le có thể ngăn chặn các can thiệp hoặc tiếp quản, có khả năng giữ lại phí bảo hiểm được trả cho cổ phiếu. Mặc dù vậy, một hội đồng quản trị so le đưa ra một số biện pháp bảo vệ, bao gồm sự liên tục của lãnh đạo, điều chắc chắn có một số giá trị với điều kiện là công ty đang được dẫn dắt đúng hướng ngay từ đầu.
