Nhiệm vụ chăm sóc là gì?
Nghĩa vụ chăm sóc đề cập đến trách nhiệm ủy thác của các giám đốc công ty, đòi hỏi họ phải sống theo một tiêu chuẩn chăm sóc nhất định. Nhiệm vụ này, cả về đạo đức và pháp lý, đòi hỏi họ phải đưa ra quyết định một cách thiện chí và hợp lý. Những người này được yêu cầu thực hiện sự quan tâm tối đa trong việc đưa ra các quyết định kinh doanh để thực hiện nghĩa vụ ủy thác của họ.
Chìa khóa chính
- Nghĩa vụ chăm sóc là trách nhiệm ủy thác của các giám đốc công ty, đòi hỏi họ phải sống theo một tiêu chuẩn chăm sóc nhất định. Nhiệm vụ đòi hỏi họ phải đưa ra quyết định một cách hợp lý và theo cách hợp lý thận trọng. Nhiệm vụ chăm sóc cũng áp dụng cho các vai trò khác trong ngành tài chính bao gồm kế toán viên, kiểm toán viên và nhà sản xuất. Việc duy trì nghĩa vụ chăm sóc có thể dẫn đến hành động pháp lý của các cổ đông hoặc khách hàng.
Hiểu nhiệm vụ chăm sóc
Nghĩa vụ chăm sóc thường là một trách nhiệm ngầm đi kèm với việc trở thành giám đốc công ty, nhưng nó cũng có thể là một phần của hợp đồng bằng văn bản. Nhiệm vụ này đòi hỏi họ phải đưa ra các quyết định hợp lý về mặt tài chính, đạo đức và pháp lý. Những quyết định này nên được đưa ra sau khi đưa tất cả thông tin có sẵn vào tài khoản. Giám đốc phải hành động một cách thận trọng nhằm thúc đẩy lợi ích tốt nhất của công ty.
Do đó, nghĩa vụ chăm sóc có thể được tóm tắt là yêu cầu mà các giám đốc phải có mặt, thông báo và tham gia. Họ nên sử dụng phán đoán tốt và độc lập, tham khảo ý kiến chuyên gia để được tư vấn và thông tin đáng tin cậy, tham khảo biên bản cuộc họp. Họ cũng phải bám sát các phát triển pháp lý, quản trị tốt và thực hành tốt nhất ảnh hưởng đến công ty của họ. Giám đốc cũng nên lên lịch và chuẩn bị để thảo luận và xem xét những thứ như vấn đề ngân sách, bồi thường điều hành, tuân thủ pháp luật và định hướng chiến lược.
Cùng với nghĩa vụ chăm sóc, nghĩa vụ ủy thác chính khác là nghĩa vụ trung thành. Nhiệm vụ này đòi hỏi giám đốc công ty phải đặt lợi ích ủy thác của công ty lên trên chính họ và để lộ bất kỳ xung đột lợi ích nào.
Nhiệm vụ chăm sóc cũng áp dụng cho các vai trò khác trong ngành tài chính. Kế toán và kiểm toán viên bị ràng buộc và chịu trách nhiệm cho lợi ích tốt nhất của khách hàng của họ. Các nhà sản xuất phải chịu trách nhiệm cho sự an toàn của người tiêu dùng với các sản phẩm họ làm và tiếp thị.
Nhiệm vụ chăm sóc cũng áp dụng cho những người khác trong ngành tài chính như kế toán viên, kiểm toán viên và nhà sản xuất.
Cân nhắc đặc biệt
Việc không duy trì nghĩa vụ chăm sóc có thể dẫn đến hành động pháp lý được đưa ra bởi các cổ đông hoặc khách hàng do sơ suất. Các tòa án thường không phán quyết liệu quyết định kinh doanh có hợp lý hay không trong trường hợp giám đốc công ty. Điều này được gọi là quy tắc phán quyết kinh doanh, có nghĩa là tòa án thường trì hoãn phán quyết của giám đốc điều hành công ty. Thay vào đó, trọng tâm chính của họ là đánh giá xem các giám đốc:
- Hoàn thành nghĩa vụ chăm sóc của họ bằng cách hành động một cách hợp lý thận trọng khi đưa ra quyết định vì lợi ích cao nhất của tập đoàn. Thực hiện một mức độ siêng năng thích hợp, còn được gọi là chăm sóc thông thường. Có đức tin tốt. Không lãng phí tài sản hoặc tài nguyên của công ty về việc trả quá nhiều cho hàng hóa, tài sản hoặc lao động.
Cho rằng các tòa án có xu hướng trì hoãn phán quyết của các giám đốc điều hành, có thể đặc biệt khó khăn để chứng minh một nghĩa vụ vi phạm chăm sóc. Trên thực tế, trong Brehm v. Eisner, Tòa án tối cao Delkn đã phát hiện ra rằng quy tắc phán quyết kinh doanh đã bảo vệ hội đồng quản trị của Walt Disney sau khi họ trao 150 triệu đô la trả cho Michael S. Ovitz chỉ sau 14 tháng làm việc như một phần của việc chấm dứt không có lỗi thỏa thuận lao động của mình. Tòa án cho thấy hội đồng quản trị của công ty đã thi hành phán quyết kinh doanh tồi tệ nhưng được bảo vệ theo các yêu cầu về thủ tục bởi thực tế là họ đã hỏi ý kiến một chuyên gia trước khi cho phép thôi việc của Ovitz. Quyết định này củng cố niềm tin rằng có rất ít cổ đông có thể làm để giữ các giám đốc chịu trách nhiệm.
Ví dụ về nhiệm vụ chăm sóc
Giả sử một công ty đại chúng, PubCo, thực hiện một vụ mua lại lớn công ty đối thủ ABC Holdings có hiệu quả gấp đôi quy mô của nó. Phản ứng của thị trường, được đánh giá bởi sự sụt giảm giá cổ phiếu của PubCo sau khi thương vụ mua lại được công bố, là PubCo đã trả quá nhiều cho ABC Holdings. Ban quản lý của PubCo ban đầu rất tự tin rằng việc mua lại sẽ được tích lũy theo thu nhập. Nhưng một vài tháng sau khi thỏa thuận đóng cửa, PubCo tuyên bố rằng ban lãnh đạo của ABC đã tham gia vào gian lận kế toán, làm tăng doanh thu và lợi nhuận của công ty. Mặc dù ban lãnh đạo của PubC khẳng định rằng họ không có bất cứ điều gì không ổn ở ABC, cổ phiếu của PubCo đã giảm 30% và các cổ đông khởi kiện một vụ kiện tập thể chống lại các giám đốc của PubCo.
Hầu hết các trường hợp được giải quyết ngoài tòa án. Nhưng trong tình huống như vậy, nếu vụ án được đưa ra xét xử, tòa án sẽ không phán quyết liệu PubCo có trả quá nhiều cho ABC hay không. Thay vào đó, nó sẽ đánh giá liệu ban giám đốc của PubCo có tiến hành thẩm định đối với ABC hay không và có hành động đúng đắn hay không. Việc các giám đốc không phát hiện ra gian lận kế toán tại ABC không nhất thiết cấu thành vi phạm nghĩa vụ chăm sóc. Nhưng nếu các giám đốc của PubCo nhận thức được điều đó và chọn cách tiếp tục với việc mua lại, thì điều này có thể được hiểu là vi phạm nghĩa vụ.
