Bạn có thể học được rất nhiều từ việc xem các tiết lộ về ban giám đốc của một công ty trong báo cáo thường niên, nhưng cần có thời gian và kiến thức để nắm được manh mối về mức độ chất lượng quản trị của công ty như được phản ánh trong thành phần và trách nhiệm của hội đồng quản trị.
Về lý thuyết, hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông và có nhiệm vụ quản lý công ty quản lý. (Để biết thêm, hãy xem "Làm thế nào để các cổ đông của một công ty ảnh hưởng đến Hội đồng quản trị của nó?"). Nhưng trong nhiều trường hợp, hội đồng quản trị đã trở thành người hầu của giám đốc điều hành (CEO), người thường là chủ tịch hội đồng quản trị.
Vai trò của ban giám đốc ngày càng bị xem xét kỹ lưỡng trước các vụ bê bối của công ty như Enron, WorldCom và HealthSouth, trong đó các giám đốc không hành động vì lợi ích tốt nhất của các nhà đầu tư. Mặc dù Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002 khiến các tập đoàn trở nên có trách nhiệm hơn, các nhà đầu tư vẫn nên chú ý đến những gì ban giám đốc của một tập đoàn sẽ làm. Ở đây chúng tôi sẽ cho bạn thấy những gì ban giám đốc có thể cho bạn biết về cách một công ty đang được điều hành.
Danh sách kiểm tra
Theo một bài báo ngày 27 tháng 10 năm 2003 của Wall Street Journal , một danh sách kiểm tra đã được Thư viện doanh nghiệp phát triển để giúp các nhà đầu tư đánh giá tính khách quan và hiệu quả của một hội đồng. Theo danh sách kiểm tra này, các nhà đầu tư nên kiểm tra:
1. Kích thước của bảng
Không có thỏa thuận chung về quy mô tối ưu của ban giám đốc. Một số lượng lớn thành viên đại diện cho một thách thức về việc sử dụng chúng một cách hiệu quả và / hoặc có bất kỳ sự tham gia cá nhân có ý nghĩa. Theo nghiên cứu của Thư viện doanh nghiệp, quy mô hội đồng trung bình là 9, 2 thành viên và hầu hết các hội đồng có từ 3 đến 31 thành viên. Một số nhà phân tích nghĩ rằng kích thước lý tưởng là bảy.
Ngoài ra, hai ủy ban hội đồng quan trọng phải được tạo thành từ các thành viên độc lập:
- Ủy ban bồi thường Ủy ban kiểm toán
Số lượng tối thiểu cho mỗi ủy ban là ba. Điều này có nghĩa là cần tối thiểu sáu thành viên hội đồng để không ai tham gia nhiều hơn một ủy ban. Việc các thành viên thực hiện nghĩa vụ kép có thể thỏa hiệp bức tường quan trọng giữa kiểm toán và bồi thường, điều này giúp tránh mọi xung đột lợi ích. Thành viên phục vụ trong một số ban khác có thể không dành đủ thời gian cho trách nhiệm của họ.
Thành viên thứ bảy là chủ tịch hội đồng quản trị. Chủ tịch có trách nhiệm đảm bảo hội đồng quản trị hoạt động tốt và Giám đốc điều hành đang hoàn thành nhiệm vụ của mình và tuân theo các chỉ thị của hội đồng quản trị. Một xung đột lợi ích được tạo ra nếu CEO cũng là chủ tịch của hội đồng quản trị.
Đối với nhân viên, bất kỳ ủy ban bổ sung nào, chẳng hạn như đề cử hoặc quản trị, có thể cần thêm người. Tuy nhiên, có nhiều hơn chín thành viên có thể làm cho hội đồng quản trị quá lớn để hoạt động hiệu quả.
2. Mức độ độc lập: Người trong cuộc và người ngoài cuộc
Một thuộc tính quan trọng của một hội đồng hiệu quả là nó bao gồm phần lớn những người bên ngoài độc lập. Mặc dù không nhất thiết là sự thật, một hội đồng với đa số người trong cuộc thường được xem là được xếp chồng lên nhau với các chất tuần hoàn, đặc biệt là trong trường hợp CEO cũng là chủ tịch của hội đồng quản trị.
Người ngoài là một người chưa bao giờ làm việc tại công ty, không liên quan đến bất kỳ nhân viên chủ chốt nào và chưa từng làm việc cho một nhà cung cấp chính, khách hàng hoặc nhà cung cấp dịch vụ của công ty, chẳng hạn như luật sư, kế toán, tư vấn, ngân hàng đầu tư, v.v. Trong khi định nghĩa về người ngoài độc lập là rõ ràng, bạn sẽ ngạc nhiên về số lần nó bị áp dụng sai. Quá thường xuyên, nhãn "người ngoài" được trao cho CEO đã nghỉ hưu hoặc người thân khi người đó là người trong cuộc có mâu thuẫn lợi ích.
Bài báo của Wall Street Journal cho thấy các giám đốc độc lập bên ngoài chiếm 66% trong tổng số các hội đồng và 72% các hội đồng của Standard & Poor (S & P). Số lượng thành viên hội đồng quản trị bên ngoài càng lớn thì càng tốt. Điều này làm cho hội đồng quản trị độc lập hơn và cho phép nó cung cấp một mức độ quản trị doanh nghiệp cao hơn cho các cổ đông, đặc biệt nếu vị trí chủ tịch của hội đồng quản trị được tách ra khỏi CEO và được nắm giữ bởi một người ngoài.
3. Ủy ban
Có bốn ủy ban hội đồng quan trọng: điều hành, kiểm toán, bồi thường và đề cử. Có thể có nhiều ủy ban hơn tùy thuộc vào triết lý của công ty, được xác định bởi một ủy ban đạo đức và hoàn cảnh đặc biệt liên quan đến ngành nghề kinh doanh của một công ty cụ thể. Chúng ta hãy xem xét kỹ hơn về bốn ủy ban chính:
- Ủy ban điều hành bao gồm một số ít thành viên hội đồng quản trị có thể truy cập dễ dàng và dễ dàng triệu tập, để quyết định các vấn đề cần xem xét hội đồng phải được quyết định nhanh chóng, chẳng hạn như một cuộc họp hàng quý. Thủ tục tố tụng của ủy ban điều hành luôn được báo cáo và xem xét bởi hội đồng quản trị đầy đủ. Cũng giống như với hội đồng quản trị đầy đủ, các nhà đầu tư nên ưu tiên các giám đốc độc lập chiếm đa số trong một ủy ban điều hành. Ủy ban Kiểm toán làm việc với các kiểm toán viên để đảm bảo rằng các cuốn sách là chính xác và không có xung đột lợi ích giữa các kiểm toán viên và các công ty tư vấn khác được sử dụng bởi công ty. Lý tưởng nhất, chủ tịch của ủy ban kiểm toán là Kế toán viên công chứng (CPA). Thông thường, CPA không nằm trong ủy ban kiểm toán, nói gì đến hội đồng quản trị. Sàn giao dịch chứng khoán New York (NYSE) yêu cầu ủy ban kiểm toán bao gồm một chuyên gia tài chính, nhưng trình độ chuyên môn này thường được đáp ứng bởi một nhân viên ngân hàng đã nghỉ hưu, mặc dù khả năng bắt người gian lận của người đó có thể bị nghi ngờ. Ủy ban kiểm toán nên họp ít nhất bốn lần một năm để xem xét cuộc kiểm toán gần đây nhất. Một cuộc họp bổ sung nên được tổ chức nếu các vấn đề khác cần được giải quyết. Ủy ban Bồi thường có trách nhiệm thiết lập mức lương của các giám đốc điều hành hàng đầu. Có vẻ hiển nhiên rằng CEO hoặc những người khác có xung đột lợi ích không nên tham gia ủy ban này, nhưng bạn sẽ ngạc nhiên về số lượng công ty cho phép điều đó. Điều quan trọng là phải kiểm tra xem các thành viên của hội đồng bồi thường cũng nằm trong ủy ban bồi thường của các công ty khác vì có xung đột lợi ích. Ủy ban bồi thường nên họp ít nhất hai lần một năm. Chỉ có một cuộc họp có thể là một dấu hiệu cho thấy ủy ban họp để phê duyệt gói thanh toán được tạo bởi Giám đốc điều hành hoặc một nhà tư vấn mà không cần tranh luận nhiều. Ủy ban đề cử có trách nhiệm đề cử mọi người vào hội đồng quản trị. Quá trình đề cử nên nhằm mục đích mang lại cho những người có sự độc lập và một bộ kỹ năng hiện đang thiếu trên bảng.
4. Các cam kết và ràng buộc về thời gian khác
Số lượng hội đồng và ủy ban mà một thành viên hội đồng quản trị là một cân nhắc quan trọng khi đánh giá hiệu quả của một thành viên.
Biểu đồ sau đây từ cuộc khảo sát cho thấy các cam kết về thời gian của các thành viên hội đồng quản trị của 1.700 công ty đại chúng lớn nhất Hoa Kỳ, theo dữ liệu năm 2003 của nghiên cứu. Điều này chỉ ra rằng phần lớn các thành viên hội đồng quản trị ngồi trên không quá ba bảng. Những gì dữ liệu này không chỉ định là số lượng ủy ban mà những người này thuộc về.
Bạn sẽ thường thấy rằng các thành viên hội đồng quản trị độc lập phục vụ trong cả ủy ban kiểm toán và bồi thường và cũng thuộc ba hoặc nhiều ban khác. Bạn phải tự hỏi bao nhiêu thời gian một thành viên hội đồng quản trị có thể dành cho doanh nghiệp của công ty nếu người đó ở trong nhiều ban. Tình trạng này cũng đặt ra câu hỏi về việc cung cấp các giám đốc độc lập bên ngoài. Có phải những người này đang thực hiện nhiệm vụ kép vì thiếu người ngoài đủ điều kiện?
5. Giao dịch liên quan
Các công ty phải tiết lộ bất kỳ giao dịch nào với giám đốc điều hành và giám đốc trong một lưu ý tài chính có tên "Giao dịch liên quan". Điều này cho thấy các hành động hoặc mối quan hệ gây ra xung đột lợi ích, chẳng hạn như làm kinh doanh với công ty của giám đốc hoặc có người thân của CEO nhận được các khoản phí chuyên nghiệp từ công ty. Để đọc liên quan, xem "Danh sách kiểm tra của nhà đầu tư đối với chú thích tài chính" và "Chú thích: Dấu hiệu cảnh báo sớm cho các nhà đầu tư."
Điểm mấu chốt
Thành phần và hiệu suất của một ban giám đốc nói rất nhiều về trách nhiệm của nó đối với các cổ đông của công ty. Một hội đồng sẽ mất uy tín nếu những thiếu sót về vật chất trong danh sách kiểm tra này làm tổn hại đến tính khách quan và tính độc lập của nó. Thực hành quản trị dưới tiêu chuẩn phục vụ nhà đầu tư kém.
