Hội đồng quản trị của hai công ty dược phẩm hàng đầu của Ấn Độ là Sun Dược phẩm và Phòng thí nghiệm Ranb Wax đã tuyên bố sáp nhập vào tháng 4 năm 2014. Trong những gì được quảng cáo là một trong những thương vụ M & A lớn nhất tại thị trường Ấn Độ, ước tính trị giá 4 tỷ USD, Sun Enterprises sẽ mua lại tất cả cổ phiếu đang lưu hành của Ranb Wax trong một giao dịch chứng khoán. Các cổ đông của Ranb Wax sẽ nhận được 0, 8 cổ phiếu Sun Pharma cho mỗi cổ phiếu Ranb Wax. Trong khi tại thời điểm thông báo, thỏa thuận dự kiến sẽ kết thúc vào tháng 12 năm 2014, sự chậm trễ trong phê duyệt theo quy định đã đẩy nó sang năm tiếp theo. (Để hiểu rõ hơn về quy trình đằng sau sáp nhập, hãy xem: Sáp nhập và mua lại: Thực hiện giao dịch. )
Cả Ranb Wax và Sun Pharma đều là những tên tuổi trong ngành dược phẩm trên toàn thế giới và có hoạt động tại một số quốc gia. Họ cũng bổ sung cho nhau trong các lĩnh vực chuyên môn và hiệu quả của họ, cả về chức năng và địa lý. Trong khi Sun Pharma là một công ty dược phẩm đặc biệt lớn trên toàn cầu, có chuyên môn trong các lĩnh vực trị liệu phức tạp và thích hợp và một hồ sơ đã được chứng minh xoay quanh việc mua lại, Ranb Wax có dấu ấn toàn cầu và sự hiện diện mạnh mẽ trong phân khúc thuốc generic. Theo báo cáo thường niên 2013-2014 của Sun Pharma, doanh thu pro-forma của đơn vị được sáp nhập ước tính khoảng 4.2 tỷ USD cho CY (năm dương lịch) 2013. Giao dịch cũng sẽ biến Sun Pharma trở thành công ty dược phẩm lớn thứ năm trên toàn cầu về doanh thu, với hoạt động tại hơn 55 thị trường và 40 cơ sở sản xuất trên toàn thế giới.
Một thời gian quan trọng cho Ranb Wax
Phòng thí nghiệm Ranb Wax được thành lập vào năm 1961 và là thành viên của nhóm Daiichi Sankyo (Tokyo, Nhật Bản), một nhà cải tiến dược phẩm hàng đầu toàn cầu. Daiichi Sankyo cũng là một cổ đông lớn của Ranb Wax, với 63, 4% cổ phần đang lưu hành. Ranb Wax đã hoạt động trên mặt đất tại 43 quốc gia và 21 cơ sở sản xuất đặt tại 8 quốc gia và danh mục sản phẩm ấn tượng của nó được bán tại hơn 150 quốc gia.
Mặc dù công ty đã đạt được mục tiêu doanh số trong năm tài chính gần nhất, nhưng nó đã bị lỗ ròng và bị giảm giá trị tài sản kể từ năm 2011, có thể được quy cho một vài trường hợp quan trọng.. Chúng bao gồm số tiền thanh toán là 515 đô la Mỹ triệu được trả cho Bộ Tư pháp Hoa Kỳ (DOJ) vào tháng 5 năm 2013 sau khi các cáo buộc dân sự và hình sự được đưa ra để chống lại việc trình bày sai lệch dữ liệu và sự bất thường được tìm thấy ở hai cơ sở của nó ở Ấn Độ, làm giảm giá trị của các khoản đầu tư và mất mát cho nước ngoài phái sinh quyền chọn tiền tệ. Do đó, việc sáp nhập công ty với Sun Pharma diễn ra vào thời điểm quan trọng khi Ranbax đang phải vật lộn để cải thiện tình hình tài chính của mình. (Để đọc liên quan, xem: Đánh giá các công ty dược phẩm .)
Phê duyệt quy định
- Đến tháng 8 năm 2014, Sun Pharma và Ranb Wax đã thu được sự thông quan từ cả hai sàn giao dịch chứng khoán ở Ấn Độ (NSE và BSE) cũng như từ các cơ quan chống cạnh tranh ở tất cả các thị trường áp dụng trừ Ấn Độ và Hoa Kỳ (Để biết thêm thông tin về các sàn giao dịch chứng khoán của Ấn Độ, xem: Giới thiệu về thị trường chứng khoán Ấn Độ. ) CCI (Ủy ban cạnh tranh Ấn Độ) đã phê duyệt việc mua lại Ranbax của Sun Pharma vào ngày 5 tháng 12 năm 2014 với điều kiện tiên quyết là bảy thương hiệu, chiếm chưa đến 1% tổng doanh thu của đơn vị kết hợp ở Ấn Độ, được thoái vốn để ngăn việc sáp nhập khỏi tác động tiêu cực cạnh tranh ở thị trường nội địa. Vào ngày 2 tháng 2 năm 2015, cả hai công ty đã thông báo rằng FTC Hoa Kỳ (Ủy ban Thương mại Liên bang) đã cho phép chấm dứt sớm thời gian chờ đợi dưới thời Hart- Đạo luật cải thiện chống độc quyền của Scott-Rodino năm 1976 (Đạo luật HSR) về điều kiện tiên quyết rằng Sun Pharma và Ranbeez thoái vốn lợi ích của Ranbax trong các viên thuốc và viên nang minocycline chung cho mệnh thứ ba bên ngoài ty. Theo thỏa thuận giải quyết, tài sản minocycline chung của Ranb Wax sẽ được bán cho Công ty Dược phẩm Torrent, nơi bán thuốc chung ở Mỹ (Để tìm hiểu thêm về FTC của Hoa Kỳ, xem: Lịch sử của Ủy ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ .) Kể từ ngày 22 tháng 2 năm 2015, các công ty đang chờ phê chuẩn của Tòa án tối cao bang Punjab và Haryana, Ấn Độ. Cả Sun Pharma và Ranb Wax cũng sẽ phải đáp ứng các điều kiện tiên quyết do CCI và FTC Hoa Kỳ quy định để việc sáp nhập được đóng lại.
Sự kết hợp và kết quả
Báo cáo thường niên của Sun Pharma cho năm tài chính 2013-2014 nêu bật những điểm quan trọng sau đây cần lưu ý về việc sáp nhập này và những cơ hội có được từ đó:
- Tổ chức mới này sẽ là công ty dược phẩm đặc biệt lớn thứ năm trên thế giới với doanh thu 4, 2 tỷ USD trên cơ sở pro-forma cho CY 2013. Thực thể này sẽ có mặt ở 55 quốc gia và được hỗ trợ bởi 40 cơ sở sản xuất trên toàn thế giới, với danh mục sản phẩm bổ sung cao cho cả điều trị cấp tính và mãn tính. Tại Hoa Kỳ, đơn vị được sáp nhập sẽ là số 1 trong thị trường da liễu nói chung và số 3 trong thị trường da liễu có thương hiệu. Nó cũng sẽ trở thành công ty dược phẩm Ấn Độ lớn nhất hoạt động tại Hoa Kỳ. Doanh thu từ Hoa Kỳ của tổ chức sáp nhập cho CY 2013 ước tính khoảng 2, 2 tỷ USD và đơn vị này sẽ có tiềm năng mạnh mẽ trong việc phát triển các sản phẩm phức tạp thông qua danh mục đầu tư rộng rãi gồm 184 ANDAs (Đơn xin thuốc mới được viết tắt) đang chờ phê duyệt của FDA Hoa Kỳ, bao gồm nhiều cơ hội FTF (Đầu tiên để nộp) có giá trị cao. Việc sáp nhập sẽ biến Sun Pharma trở thành công ty dược phẩm lớn nhất Ấn Độ với doanh thu pro-forma là 1, 1 tỷ USD cho CY 2013 và hơn 9% thị phần. Việc mua lại cũng sẽ giúp Sun Pharma tăng cường lợi thế trong lĩnh vực chăm sóc cấp tính, bệnh viện và doanh nghiệp OTC với 31 thương hiệu trong số 300 thương hiệu hàng đầu Ấn Độ và mạng lưới phân phối tốt hơn. Việc sáp nhập cũng sẽ cải thiện dấu ấn toàn cầu của Sun Pharma tại các thị trường dược phẩm mới nổi như Nga, Romania, Brazil, Malaysia và Nam Phi, mang đến cơ hội bán chéo và xây dựng thương hiệu tốt hơn. Tổ chức được sáp nhập sẽ kết hợp doanh thu pro-forma là 0, 9 tỷ đô la Mỹ cho CY 2013 tại các thị trường dược phẩm mới nổi. EBITDA của tổ chức sáp nhập cho CY 2013 ước tính là 1, 2 tỷ đô la Mỹ. Lợi ích của công ty là 250 triệu đô la Mỹ Dự kiến sẽ được thực hiện vào năm thứ ba sau khi kết thúc hợp đồng, được thúc đẩy bởi sự kết hợp giữa hiệu quả của doanh thu, mua sắm và chuỗi cung ứng và các hiệp đồng chi phí khác. Đóng cửa thỏa thuận, Daiichi Sankyo (cổ đông lớn của Ranbax) sẽ trở thành người thứ hai cổ đông lớn nhất của Sun Pharma với 9% cổ phần.Daiichi Sankyo cũng đã đồng ý bồi thường cho đơn vị được sáp nhập về các chi phí và chi phí phát sinh trong thỏa thuận gần đây của Ranbax với Bộ Tư pháp Hoa Kỳ liên quan đến cơ sở Toansa của Ấn Độ.
Điểm mấu chốt
Trong một trong những giao dịch M & A lớn nhất ở Ấn Độ và ngành công nghiệp dược phẩm trên toàn thế giới, Sun Pharma đã công bố mua lại Phòng thí nghiệm Ranb Wax vào tháng 4 năm 2014 trong một giao dịch chứng khoán trị giá 4 tỷ USD. Các cổ đông của Ranb Wax sẽ nhận được 0, 8 cổ phần của Sun Pharma cho mỗi cổ phiếu Ranb Wax. Daiichi Sankyo, cổ đông lớn nhất của Ranb Wax, sẽ trở thành cổ đông lớn thứ hai của đơn vị được sáp nhập với 9% cổ phần và quyền đề cử một thành viên hội đồng quản trị. Việc sáp nhập sẽ tạo ra công ty dược phẩm đặc biệt lớn thứ năm trên thế giới và là công ty lớn nhất trong thị trường dược phẩm Ấn Độ. Doanh thu pro-forma của đơn vị sáp nhập cho CY 2013 ước tính khoảng 4.2 tỷ USD, với 47% đóng góp đến từ Mỹ, 22% từ Ấn Độ và khoảng 31% từ phần còn lại của thế giới và các doanh nghiệp khác.
Mặc dù Sun Pharma có một hồ sơ theo dõi mạnh mẽ xoay quanh các vụ mua lại của mình, như được nhấn mạnh bởi các vụ mua lại Taro, DUSA và URL trong thập kỷ qua, đây là một trong những thách thức lớn nhất và do đó là thách thức lớn nhất, đặc biệt là hiệu quả tài chính kém Ranb Wax trong những năm gần đây. Tuy nhiên, công ty đang hy vọng tạo ra lợi ích tổng hợp 250 triệu đô la Mỹ vào năm thứ ba sau khi kết thúc thỏa thuận. Những lợi ích này chủ yếu sẽ đến từ tăng doanh thu, nâng cao hiệu quả mua sắm và chuỗi cung ứng và các hiệp lực chi phí khác. Hầu hết các phê duyệt theo quy định, bao gồm cả những phê duyệt từ các sàn giao dịch chứng khoán ở Ấn Độ, CCI và FTC Hoa Kỳ, đã được nhận với một số điều kiện tiên quyết. Thỏa thuận này được ước tính sẽ kết thúc vào đầu năm 2015 sau khi được hai tòa án ở Ấn Độ chấp thuận và đáp ứng các điều kiện tiên quyết do CCI và FTC Hoa Kỳ quy định.
