Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), trong cuộc họp công khai vào ngày 5 tháng 11 năm 2019, đã bỏ phiếu 3-2 để xem xét các sửa đổi sẽ thay đổi quy tắc chi phối quy trình đề xuất cổ đông được đưa vào tuyên bố ủy quyền của công ty. Quy tắc này, Quy tắc hành động trao đổi 14a-8, yêu cầu hầu hết các công ty giao dịch công khai bao gồm các đề xuất cổ đông, tuân theo các hạn chế quyền sở hữu nhất định, trong các tuyên bố ủy quyền của họ.
Các đề xuất cổ đông này đã được sử dụng theo nhiều cách khác nhau trong nhiều thập kỷ kể từ khi SEC được thành lập lần đầu tiên, nhưng gần đây nhất là đề xuất các hành động nhằm giảm thiểu biến đổi khí hậu, thay đổi tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp, đề cử các ứng cử viên cho hội đồng quản trị và hạn chế trả lương cho CEO. Hầu hết các đề xuất của cổ đông không bao giờ nhận được một lá phiếu proxy. Đại diện công ty dành thời gian với những người đề xuất các biện pháp này và xem liệu họ có thể thương lượng những thay đổi thỏa đáng hay không. Một số được coi là không liên quan hoặc bị loại bỏ vì chúng can thiệp vào công việc kinh doanh thông thường của công ty.
Chủ tịch của SEC, Jay Clayton nói rằng các sửa đổi được đề xuất, sẽ tạo điều kiện cho các cổ đông dài hạn tham gia xây dựng theo cách có lợi cho tất cả các cổ đông và thị trường vốn công của chúng tôi. Lie Lisa Woll, CEO của US SIF: Diễn đàn về đầu tư bền vững và có trách nhiệm, không đồng ý, nói rằng đề xuất này, chuyển giao quyền lực cho các CEO và quản lý công ty bằng chi phí của các cổ đông của họ. Các nhà đầu tư đã không tìm kiếm những thay đổi này; Các hiệp hội thương mại doanh nghiệp có. Nhiệm vụ của SIF Hoa Kỳ là thay đổi các hoạt động đầu tư theo hướng bền vững, tập trung vào đầu tư dài hạn và tạo ra các tác động xã hội và môi trường tích cực.
Bạn cần bao nhiêu cổ phiếu để nhận được đề xuất về lá phiếu
Theo quy định hiện nay, quyền sở hữu cổ phiếu tối thiểu cần thiết để đưa ra nghị quyết tại cuộc họp thường niên của tập đoàn là 2.000 đô la, phải được tổ chức ít nhất một năm. Mức sở hữu này được sửa đổi lần cuối vào năm 1999. Thay vào đó, SEC đang đề xuất rằng các cổ đông sẽ phải sở hữu 25.000 đô la cổ phiếu của công ty mục tiêu trong ít nhất một năm, bội số 12, 5 so với con số hiện tại, hoặc 15.000 đô la trong ít nhất hai năm. Các cổ đông nhỏ hơn sở hữu ít nhất 2.000 đô la nhưng giá trị cổ phiếu của công ty ít hơn 15.000 đô la sẽ phải chờ ba năm để đưa ra nghị quyết. Từ quan điểm thực tế, cổ đông phải sở hữu đủ để ngăn chặn giá trị nắm giữ giảm xuống dưới ngưỡng trong năm trước để nộp đề xuất. Nếu giá trị giảm xuống dưới ngưỡng, thời gian chờ bắt đầu lại.
Quy tắc này cũng có các quy định về mức độ hỗ trợ một đề xuất của cổ đông mà không thu được đa số phải giành chiến thắng để được xem xét trong lá phiếu trong tương lai. Đề xuất thay đổi các ngưỡng này từ 3% trong năm đầu tiên, 6% trong năm thứ hai và 10% trong các năm tiếp theo thành 5%, 15% và 25%. Đề xuất này cũng cho phép một công ty loại trừ một đề xuất trong những năm tới nếu một công ty giành được 25-50% nếu mức hỗ trợ giảm 10% so với mức của năm trước.
Làm thế nào lớn vấn đề là đề xuất cổ đông?
Dựa trên những thay đổi lớn được đề xuất theo quy tắc này của SEC, người ta sẽ nghĩ rằng các đề xuất của cổ đông là một vấn đề lớn đối với các tập đoàn. Tuy nhiên, Woll của SIF Hoa Kỳ nói rằng trung bình, chỉ có 13 phần trăm các công ty Russell 3000 nhận được đề nghị cổ đông trong bất kỳ năm nào từ năm 2004 đến 2017. Nói cách khác, công ty Russell 3000 trung bình nhận được đề xuất cứ sau 8 năm một lần. Dữ liệu được thu thập bởi SIF của Hoa Kỳ cho thấy từ năm 2016 đến 2018, số lượng đề xuất cổ đông lớn nhất có liên quan đến quyền truy cập proxy, bao gồm các đề cử cho ban giám đốc.
Nguồn: Viện đầu tư bền vững.
Theo Nhóm Quyền Cổ đông, một hiệp hội các nhà đầu tư được thành lập vào năm 2016 để bảo vệ quyền của các cổ đông tham gia với các công ty đại chúng về các vấn đề liên quan đến quản trị và tạo ra giá trị lâu dài bao gồm một số nhóm hành động vì môi trường và đầu tư dựa trên đức tin, nhất đề xuất của cổ đông tìm cách cảnh báo một công ty và các nhà đầu tư của mình về các vấn đề mới nổi liên quan đến tính bền vững lâu dài của công ty và / hoặc để cải thiện quản trị, công bố thông tin, quản lý rủi ro hoặc hiệu suất.
Hội nghị bàn tròn kinh doanh hỗ trợ thay đổi
Business Roundtable, một nhóm trước đây do Giám đốc điều hành JP Morgan & Chase Jamie Dimon chủ trì, đã là người hỗ trợ chính cho việc thay đổi các quy tắc này. Nhóm ban đầu đã đệ trình một đề xuất thay đổi quy tắc đề xuất cổ đông vào năm 2014. Trong một lá thư gửi cho SEC của John A. Hayes, Chủ tịch Ủy ban quản trị doanh nghiệp tại Hội nghị bàn tròn kinh doanh, các quy tắc gửi lại hiện tại, cách làm rất ít để bảo vệ các cổ đông và công ty từ chi phí và nỗ lực không cần thiết. Hơn nữa, những thay đổi trong thập kỷ qua trong quy trình bỏ phiếu proxy đã làm trầm trọng thêm tính không hiệu quả của Quy tắc gửi lại, làm tăng khả năng các công ty sẽ phải cung cấp nhiều lần và các cổ đông liên tục xem xét và bỏ phiếu cho các đề xuất không đáng quan tâm đa số các cổ đông.
Về bản chất, Hội thảo bàn tròn kinh doanh tin rằng khả năng các cổ đông gửi các sáng kiến có thể yêu cầu bỏ phiếu khiến các công ty dành thời gian và tiền bạc có thể được sử dụng tốt hơn ở nơi khác.
Ủy viên SEC Ủy viên bất đồng chính kiến của Robert Jackson
Ủy viên SEC Ủy viên bất đồng chính kiến của Robert Jackson
"Bất kể vấn đề nào làm dịch bệnh của công ty Mỹ ngày nay, quá nhiều trách nhiệm không phải là một trong số đó."
Ủy viên SEC, Robert Jackson, một trong những người không tán thành, đã nói trong một tuyên bố và trong một cuộc gọi hội nghị sau cuộc bỏ phiếu rằng mặc dù các quy tắc hiện tại có thể sử dụng một số cập nhật, đề xuất như hiện tại không phải là con đường đúng. Nhân viên của Jackson đã nghiên cứu các loại sáng kiến của nhà đầu tư sẽ bị xóa khỏi phiếu bầu ủy quyền nếu quy tắc mới được phê duyệt và lưu ý rằng bằng chứng cho thấy những thay đổi được đề xuất loại bỏ các biện pháp trách nhiệm chính của CEO khỏi lá phiếu. Ngay bây giờ, bất cứ vấn đề nào làm dịch bệnh của công ty Mỹ trở nên tồi tệ, quá nhiều trách nhiệm không phải là một trong số đó.
Amberjae Freeman, giám đốc điều hành của Etho Capital, người tạo ra các chiến lược chỉ số công bằng mang lại hiệu quả tài chính nhờ hiệu quả khí hậu, đổi mới, đa dạng hóa và bền vững về môi trường, xã hội và quản trị (ESG), nói rằng quy tắc như được viết ra ban đầu để bảo vệ các nhà đầu tư và làm cho nhiều tiếng nói có thể được lắng nghe. Bà tin rằng hoạt động của cổ đông là một cách để cân bằng trọng tâm lợi nhuận ngắn hạn của hầu hết các tập đoàn giao dịch công khai có giá trị dài hạn. Freeman nói, các cổ đông của tạ có thể đưa ra các vấn đề có thể làm giảm giá trị cổ đông dài hạn. Fre Freeman trích dẫn Adam Smith, người trở lại vào năm 1776 nói trong Cuộc điều tra về bản chất và nguyên nhân của sự giàu có của các quốc gia:
Mặc dù nhiều người tin rằng Adam Smith với việc xác định chủ nghĩa tư bản, Freeman coi cuốn sách như một lời cảnh báo để theo dõi hành vi của công ty để tránh gây thiệt hại.
Những thay đổi đã được thực hiện theo Radar sử dụng bản tin pháp lý
Bryan McGannon, Giám đốc Chính sách và Chương trình cho SIF Hoa Kỳ, lưu ý rằng SEC đã thực hiện một số thay đổi dưới radar bằng cách sử dụng các bản tin hợp pháp của nhân viên. Bản tin 14k, được phát hành vào ngày 16 tháng 10 năm 2019, thảo luận về những sáng kiến cổ đông nào có thể bị loại bỏ vì chúng thuộc ngoại lệ kinh doanh thông thường của Hồi giáo. Các ví dụ được liệt kê trong bản tin liên quan đến các đề xuất biến đổi khí hậu do các cổ đông đưa ra, nói rằng một trong những mục tiêu cụ thể về khí nhà kính được coi là quản lý vi mô, nhưng một tuyên bố chung về giảm lượng khí thải carbon là chấp nhận được. Những đề xuất này đã được cho phép trong những năm qua, nhưng hiện đang bị loại trừ dựa trên những bản tin gần đây, ông McG McGannon nói. Có vẻ như môi trường chung đối với sự tham gia của cổ đông đang trở nên ít thân thiện hơn.
McGannon nói rằng hầu hết các sáng kiến của cổ đông là tương đối ngắn và không ràng buộc đối với hầu hết các phần. Ông nói rằng đề xuất này tạo ra một hệ thống sở hữu theo cấp bậc, mới, và hạn chế các đề xuất cho các nhà đầu tư cá nhân. Theo quy tắc hiện tại, một số nhà đầu tư có thể liên kết với nhau để đạt được mức sở hữu bắt buộc. Ngay khi bạn lấy đi sự tổng hợp đó, bạn sẽ lấy đi quyền lực đệ trình đề xuất từ các nhóm tôn giáo và câu lạc bộ đầu tư, ông McG McGannon nói. Vì hướng dẫn của SEC là một nhà đầu tư nên đa dạng hóa, một cá nhân sẽ cần một danh mục đầu tư đáng kể để giữ 25.000 đô la ở một vị trí duy nhất, bao gồm cả bộ đệm mà người ta sẽ cần để giữ mức giảm xuống dưới giá trị ngưỡng trong năm.
Cái gì tiếp theo?
Điều gì tiếp theo cho đề xuất quy tắc này? Toàn bộ đề xuất bao gồm hơn 300 trang và một khi nó được xuất bản trong Đăng ký liên bang, thời hạn bình luận công khai 60 ngày bắt đầu. McGannon nói rằng SIF Hoa Kỳ đang cố gắng kéo dài thời gian bình luận vì tài liệu chứa hơn 100 câu hỏi mà bất kỳ ai quan tâm đều có thể nhận xét. Chúng tôi sẽ cập nhật bài viết này khi quy tắc đã được xuất bản và bao gồm một liên kết đến các bình luận.
Khi thời gian nhận xét được đóng lại, nhân viên của SEC phải xem xét tất cả các bài nộp, sau đó viết phiên bản cuối cùng của quy tắc. Quy tắc được chỉnh sửa quay trở lại SEC để bỏ phiếu trước khi ban hành.
