Spinoff miễn thuế là gì?
Một spinoff miễn thuế đề cập đến một hành động của công ty, trong đó một công ty giao dịch công khai tách ra một trong những đơn vị kinh doanh của nó như là một công ty hoàn toàn mới mà không có liên quan đến thuế. Loại giao dịch này được coi là "miễn thuế" vì công ty mẹ vẫn có thể thoái vốn khỏi doanh nghiệp mà họ muốn tách ra, nhưng công ty không chịu thuế tăng vốn đối với việc thoái vốn, đó là trường hợp xảy ra trong một bán hoàn toàn đơn vị kinh doanh cho một công ty khác.
Điều này có thể tương phản với một spinoff chịu thuế.
Chìa khóa chính
- Một spinoff miễn thuế là khi một công ty thực hiện và tách một phần kinh doanh của mình thành một thực thể độc lập mới, nhưng việc tách ra không khiến công ty mẹ phải trả thuế. Phương pháp đầu tiên để thực hiện một spinoff miễn thuế là dành cho cha mẹ công ty phân phối cổ phần trong spinoff mới cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ trực tiếp với lợi ích vốn chủ sở hữu của họ đối với công ty mẹ. Phương pháp thứ hai là để công ty mẹ cung cấp cho các cổ đông hiện hữu quyền lựa chọn trao đổi cổ phần của họ trong công ty mẹ với tỷ lệ cổ phần bằng nhau trong công ty spinoff.
Spinoffs miễn thuế hoạt động như thế nào
Một spinoff xảy ra khi một công ty mẹ tách một phần kinh doanh của nó để tạo ra một công ty con kinh doanh mới và phân phối cổ phần của thực thể mới cho các cổ đông hiện tại của nó. Nếu một công ty mẹ phân phối cổ phiếu của một công ty con cho các cổ đông của mình, thì việc phân phối nói chung phải chịu thuế như một khoản cổ tức cho cổ đông.
Ngoài ra, công ty mẹ bị đánh thuế vào khoản lãi tích lũy (số tiền mà tài sản đã đánh giá cao) vào cổ phiếu của công ty con. Mục 355 của Bộ luật Thu nhập Nội bộ (IRC) cung cấp miễn trừ cho các quy tắc phân phối này, cho phép một công ty tách ra hoặc phân phối cổ phần của một công ty con trong một giao dịch được miễn thuế cho cả cổ đông và công ty mẹ.
Thông thường có hai cách mà một công ty có thể thực hiện một spinoff miễn thuế của một đơn vị kinh doanh. Trong cả hai trường hợp, công ty hoặc công ty con tách ra trở thành tập đoàn giao dịch công khai của riêng mình với biểu tượng mã riêng, ban giám đốc, đội ngũ quản lý, v.v.
Đầu tiên, một công ty có thể chọn phân phối đơn giản tất cả cổ phần (hoặc ít nhất 80%) của công ty đã tách ra cho các cổ đông hiện hữu trên cơ sở pro rata, thay vì bán hoàn toàn công ty con cho công ty khác. Ví dụ: nếu 3% công ty thuộc sở hữu của nhà đầu tư ABC và ABC tách khỏi tập đoàn XYZ, họ sẽ nhận được 3% số cổ phiếu phát hành cho XYZ.
Thứ hai, một công ty có thể chọn thực hiện spinoff bằng cách phát hành một đề nghị trao đổi cho các cổ đông hiện tại. Với phương pháp này, các cổ đông hiện tại được cung cấp tùy chọn trao đổi cổ phiếu của công ty mẹ để có vị thế cổ phiếu bằng nhau trong công ty tách ra hoặc duy trì vị thế cổ phiếu hiện tại của họ trong công ty mẹ. Các cổ đông có thể tự do lựa chọn bất kỳ công ty nào mà họ tin tưởng mang lại lợi tức đầu tư tiềm năng tốt nhất (ROI) trong tương lai.
Phương pháp thứ hai này để tạo ra một spinoff miễn thuế đôi khi được gọi là tách ra để phân biệt với phương pháp đầu tiên.
Spinoffs chịu thuế so với thuế
Sự khác biệt giữa spinoff miễn thuế và spinoff chịu thuế là một spinoff chịu thuế nếu spinoff được thực hiện bằng cách bán hoàn toàn công ty con hoặc bộ phận của công ty mẹ. Một công ty hoặc một cá nhân khác có thể mua công ty con hoặc bộ phận hoặc nó có thể được bán thông qua một đợt chào bán công khai ban đầu (IPO).
Cách thức mà một công ty mẹ cấu trúc spinoff và tự thoái vốn của một công ty con hoặc bộ phận xác định xem spinoff có phải chịu thuế hay miễn thuế hay không. Tình trạng chịu thuế của một spinoff được điều chỉnh bởi Bộ luật Doanh thu Nội bộ (IRC) Phần 355. Phần lớn các spinoff là miễn thuế, đáp ứng các yêu cầu Mục 355 để được miễn thuế vì công ty mẹ và các cổ đông của nó không công nhận lợi nhuận từ thuế.
Mặc dù trách nhiệm đầu tiên của một công ty trong việc xác định cách tiến hành spinoff là khả năng tài chính liên tục của chính công ty, nghĩa vụ pháp lý thứ cấp của công ty là hành động vì lợi ích cao nhất của các cổ đông. Vì công ty mẹ và các cổ đông của nó có thể phải chịu thuế lãi vốn khá lớn nếu spinoff được coi là chịu thuế, nên xu hướng của các công ty là cấu trúc một spinoff để nó được miễn thuế.
Có nhiều lý do tại sao một công ty có thể muốn tách ra khỏi một công ty con hoặc bộ phận, từ ý tưởng rằng spinoff có thể mang lại lợi nhuận cao hơn như một thực thể riêng biệt cho nhu cầu thoái vốn của công ty để tránh các vấn đề chống độc quyền. Có các yêu cầu chi tiết trong IRC phần 355 vượt ra ngoài cấu trúc spinoff cơ bản được nêu ở trên. Spinoffs có thể khá phức tạp, đặc biệt là nếu việc chuyển nợ có liên quan. Trong trường hợp đó, các cổ đông có thể muốn tìm kiếm tư vấn pháp lý về hậu quả thuế có thể xảy ra của một spinoff được đề xuất.
