Cách thức mà một công ty mẹ cấu trúc spinoff và tự thoái vốn của một công ty con hoặc bộ phận xác định xem spinoff có phải chịu thuế hay miễn thuế hay không. Tình trạng chịu thuế của một spinoff được điều chỉnh bởi Bộ luật Doanh thu Nội bộ (IRC) Phần 355. Phần lớn các spinoff là miễn thuế, đáp ứng các yêu cầu Mục 355 để được miễn thuế vì công ty mẹ và các cổ đông của nó không công nhận lợi nhuận từ thuế.
Mặc dù trách nhiệm đầu tiên của một công ty trong việc xác định cách tiến hành spinoff là khả năng tài chính liên tục của chính công ty, nghĩa vụ pháp lý thứ cấp của công ty là hành động vì lợi ích cao nhất của các cổ đông. Vì công ty mẹ và các cổ đông của nó có thể phải chịu thuế lãi vốn khá lớn nếu spinoff được coi là chịu thuế, nên xu hướng của các công ty là cấu trúc một spinoff để nó được miễn thuế.
Có hai cấu trúc cơ bản, hoặc phương tiện, cho một công ty mẹ để thực hiện một spinoff miễn thuế. Cả hai đều dẫn đến việc spinoff trở thành pháp nhân của riêng nó, một công ty giao dịch công khai tách biệt với công ty mẹ, mặc dù công ty mẹ có thể nắm giữ một lượng cổ phiếu đáng kể - lên tới 20% theo hướng dẫn của IRC - trong công ty mới thành lập.
Phương pháp đầu tiên để thực hiện một spinoff miễn thuế là cho công ty mẹ phân phối cổ phiếu trong spinoff mới cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ trực tiếp với lợi ích vốn chủ sở hữu của họ đối với công ty mẹ. Nếu một cổ đông sở hữu 2% cổ phần của công ty mẹ, anh ta nhận được 2% cổ phần của công ty spinoff.
Phương pháp spinoff miễn thuế thứ hai là cho công ty mẹ cung cấp cho các cổ đông hiện tại quyền lựa chọn trao đổi cổ phần của họ trong công ty mẹ để lấy một tỷ lệ cổ phần bằng nhau trong công ty spinoff. Do đó, các cổ đông có quyền lựa chọn duy trì vị thế cổ phiếu hiện tại của mình trong công ty mẹ hoặc trao đổi nó để có vị thế cổ phiếu bình đẳng trong công ty spinoff. Các cổ đông có thể tự do lựa chọn bất kỳ công ty nào mà họ tin tưởng mang lại lợi tức đầu tư tiềm năng tốt nhất (ROI) trong tương lai. Phương pháp thứ hai này để tạo ra một spinoff miễn thuế đôi khi được gọi là tách ra để phân biệt với phương pháp đầu tiên.
Một spinoff chịu thuế, với khả năng chịu thuế vốn đáng kể cho cả công ty mẹ và các cổ đông của nó, kết quả nếu việc spinoff được thực hiện bằng cách bán hoàn toàn công ty con hoặc bộ phận của công ty mẹ. Một công ty hoặc một cá nhân khác có thể mua công ty con hoặc bộ phận, hoặc nó có thể được bán thông qua một đợt chào bán công khai ban đầu (IPO).
Có nhiều lý do tại sao một công ty có thể muốn tách ra khỏi một công ty con hoặc bộ phận, từ ý tưởng rằng spinoff có thể mang lại lợi nhuận cao hơn như một thực thể riêng biệt cho nhu cầu thoái vốn của công ty để tránh các vấn đề chống độc quyền.
Có các yêu cầu chi tiết trong IRC phần 355 vượt ra ngoài cấu trúc spinoff cơ bản được nêu ở trên. Spinoffs có thể khá phức tạp, đặc biệt là nếu chuyển nợ có liên quan. Do đó, các cổ đông có thể muốn tìm kiếm tư vấn pháp lý về hậu quả thuế có thể có của một spinoff đề xuất.
