Đóng băng là gì?
Đóng băng (còn được gọi là vắt kiệt ) là một hành động được thực hiện bởi các cổ đông lớn của một công ty, gây áp lực cho các chủ sở hữu thiểu số bán cổ phần của họ trong công ty. Một loạt các thao tác có thể được coi là chiến thuật đóng băng, chẳng hạn như chấm dứt nhân viên cổ đông thiểu số hoặc từ chối tuyên bố cổ tức.
Chìa khóa chính
- Đóng băng (hoặc vắt kiệt) là một hành động của cổ đông trong đó người nắm giữ đa số gây áp lực cho người nắm giữ thiểu số bán cổ phần của họ. Áp lực này có thể được đưa ra bởi những người nắm giữ đa số bỏ phiếu chấm dứt nhân viên cổ đông thiểu số hoặc không tuyên bố cổ tức. mua lại mà đình chỉ quyền bỏ phiếu thiểu số. Các bên ngoài phải chịu sự giám sát của cơ quan quản lý, nhưng địa hình pháp lý rất phức tạp.
Giải thích đóng băng
Đóng băng thường xảy ra trong các công ty được tổ chức chặt chẽ, trong đó các cổ đông đa số có thể trò chuyện với nhau. Các cổ đông đa số sẽ cố gắng đóng băng thiểu số khỏi quá trình ra quyết định, khiến quyền bầu cử thiểu số trở nên vô dụng. Những hành động như vậy có thể là bất hợp pháp và có thể bị tòa án lật lại sau khi xem xét. Hành động này thường được thực hiện bằng cách mua lại. Nhiều tiểu bang đã xác định những gì được cho phép trong đóng băng thông qua các đạo luật hiện hành về sáp nhập và mua lại công ty.
Trong một vụ sáp nhập đóng băng điển hình, (các) cổ đông kiểm soát có thể thành lập một công ty mới mà họ sở hữu và kiểm soát. Công ty mới này sau đó sẽ gửi một đề nghị đấu thầu cho công ty kia với hy vọng buộc các cổ đông thiểu số từ bỏ vị thế vốn chủ sở hữu của họ. Nếu đề nghị đấu thầu thành công, công ty mua lại có thể chọn sáp nhập tài sản của họ vào tập đoàn mới.
Trong kịch bản này, các cổ đông không đấu thầu về cơ bản sẽ mất cổ phần của họ vì công ty sẽ không còn tồn tại. Mặc dù các cổ đông không đấu thầu thường sẽ nhận được bồi thường (tiền mặt hoặc chứng khoán) cho cổ phiếu của họ như một phần của giao dịch, họ sẽ không còn giữ cổ phần sở hữu thiểu số của mình.
Luật pháp và nhiệm vụ ủy thác
Trong lịch sử, đóng băng bằng cách kiểm soát các cổ đông đã phải đối mặt với các mức độ giám sát pháp lý khác nhau.
Trong vụ kiện năm 1952 của Sterling v. Mayflower Hotel Corp, Tòa án tối cao ở Delkn đã thiết lập một tiêu chuẩn công bằng sẽ áp dụng cho tất cả các vụ sáp nhập, bao gồm cả đóng băng. Phán quyết rằng khi một công ty mua lại và các giám đốc của nó "đứng về cả hai phía của giao dịch, họ phải chịu trách nhiệm thiết lập toàn bộ sự công bằng của người sáp nhập, và nó phải vượt qua sự kiểm tra cẩn thận của tòa án."
Mặc dù luật pháp đã từng bị thù địch đóng băng, nhưng nhìn chung chúng được chấp nhận nhiều hơn trong các vụ mua lại công ty ngày nay. Các tòa án thường yêu cầu rằng là một phần của giao dịch công bằng, việc mua lại phải có cả mục đích kinh doanh và bồi thường công bằng cho các cổ đông.
Điều lệ công ty có thể chứa một điều khoản đóng băng cho phép một công ty mua lại cổ phiếu của các cổ đông thiểu số với giá trị tiền mặt hợp lý trong một khoảng thời gian xác định sau khi hoàn tất việc mua lại.
