Luôn luôn có một bí ẩn nhất định về cách các hội đồng quản trị được xây dựng.
Theo nghĩa rộng, hội đồng quản trị được hướng dẫn bởi các quy định được đặt ra để giám sát và phê duyệt ngân sách hàng năm, đảm bảo có đủ nguồn lực để điều hành hoạt động, bầu giám đốc điều hành và giám sát chung thay mặt cho các cổ đông và bất kỳ tổ chức nào có cổ phần công ty. Hội đồng cũng chịu trách nhiệm xác minh sự sẵn có của các nguồn huy động vốn trong tương lai và xem xét các hoạt động kinh doanh của các nhà lãnh đạo cấp cao nhất của họ.
Nhiệm vụ quan trọng nhất của hội đồng quản trị là giữ các tab của công ty trong tất cả các vấn đề bao gồm hiệu suất, phân phối định hướng tương đối và tuyệt đối và quyết định sa thải CEO khi cần thiết.
Thành viên hội đồng quản trị của các công ty hiếm khi được chú ý, đặc biệt là khi các công ty đã bắt kịp với các đối thủ trong ngành của họ, giao các quý có lợi nhuận và cuối cùng, thưởng cho các cổ đông dưới dạng cổ tức và tăng giá vốn. Với rất nhiều công ty đã vướng vào các vụ bê bối bất hợp pháp hoặc phi đạo đức trong vài thập kỷ qua, trách nhiệm của hội đồng quản trị đã bị công chúng đầu tư đặt câu hỏi.
Cũng có ý nghĩa về một mạng lưới trai già, vì hầu hết các hội đồng đã gần như độc quyền về người được đưa vào lá phiếu trước khi các tài liệu ủy quyền được gửi đến các cổ đông. Quá trình đề cử các ứng cử viên thành viên hội đồng quản trị đã trở nên thân thiện với nhà đầu tư hơn, mở ra sân chơi trong khi vẫn duy trì khái niệm ban đầu là có thêm lớp giám sát.
Ban đến từ đâu
Vai trò quan trọng nhất đối với bất kỳ hội đồng quản trị doanh nghiệp nào là cung cấp một mức độ giám sát giữa những người quản lý công ty và những người sở hữu công ty, cho dù đó là cổ đông công cộng hay nhà đầu tư tư nhân. Hầu hết các hội đồng bao gồm các nhà quản lý cấp cao và giám đốc điều hành của các công ty khác, các học giả và một số thành viên hội đồng chuyên nghiệp ngồi trên nhiều bảng.
Trong lịch sử, các thành viên hội đồng quản trị đề cử, thông qua thư ủy quyền, các ứng cử viên mà họ cảm thấy sẽ phù hợp nhất với nhu cầu của công ty thay vì từ một nhóm cổ đông. Một số người nói rằng việc xây dựng các hội đồng, về bản chất, tạo ra một đảng gần như không quan tâm vì không có nhiều động lực để các hội đồng tham gia quá nhiều và nhiều người đã bị buộc tội bỏ phiếu với ban quản lý.
Ngoài ra, các thành viên hội đồng quản trị hiếm khi chịu trách nhiệm trực tiếp về các thất bại và vụ bê bối của công ty. Một phần của điều này là do thực tế là quyền hạn của họ để điều hành công ty bị hạn chế, và sau các điều khoản của họ, họ mới chuyển sang cuộc hẹn tiếp theo.
Giám sát chính trị và các quy định như Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002 (SOX) đã được phát triển một phần để đối phó với một số vụ thất bại và vụ bê bối nổi tiếng của công ty, như Enron và Worldcom, khiến các nhà đầu tư tốn hàng tỷ đô la.
Cho đến nay, trong khi không thiếu những chia sẻ hoài nghi, SOX đã nâng tầm cho các nhà quản lý và CEO cấp cao, những người hiện có trách nhiệm bằng văn bản về thông tin mà họ trình bày với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) và các cổ đông của họ. Đối với việc xây dựng các hội đồng quản trị, rất ít thay đổi đã được thực hiện, nhưng SEC đã áp dụng một bộ quy trình mới để đề cử các ứng cử viên hội đồng tiềm năng.
Vấn đề cho các nhà đầu tư
Các vấn đề mà các cổ đông đã tranh luận chừng nào còn có các hội đồng là chỉ thành viên hội đồng quản trị hiện tại hoặc một ủy ban đề cử riêng biệt mới có thể đề cử các ứng cử viên hội đồng mới và thông tin này được chuyển cho các nhà đầu tư trong các tài liệu ủy quyền.
Trong thời gian đề cử, các cổ đông có rất ít hoặc không có tiếng nói nào trong quá trình này, và sự lựa chọn của họ cho các đề cử của hội đồng quản trị có rất ít hoặc không có cơ hội nhận được lá phiếu trước khi phát hành proxy. Hầu hết các nhà đầu tư, bao gồm cả những người nắm giữ tổ chức, thấy thuận tiện hơn khi bỏ phiếu cho ứng cử viên được trình bày cho họ trong các tài liệu ủy quyền thay vì tham dự cuộc họp cổ đông thường niên và bỏ phiếu cá nhân. Trên thực tế, hầu hết các nhóm đầu tư đều có các nhóm chuyên dụng cho mục đích này một mình.
Vì các cổ đông trong hầu hết các tình huống phải tham dự các cuộc họp cổ đông để đề cử các ứng cử viên của chính họ, bạn không cần phải chống lại các doanh nghiệp lớn để thấy các lỗ hổng rõ ràng trong hệ thống hiện tại và SEC đã từng bước thay đổi vĩnh viễn trong quá trình.
Nhà đầu tư có thể làm gì
SEC cho phép các nhà đầu tư và cổ đông đề cử các thành viên hội đồng quản trị bằng cách đặt chúng vào các lá phiếu ủy nhiệm trước khi chúng được gửi đi. Để hạn chế sự tràn ngập trong các đề cử, có yêu cầu sở hữu 3% cho các cá nhân hoặc nhóm, nhưng các nhà đầu tư đang hành động sẽ thay đổi mãi mãi cách các nhà đầu tư được đại diện. Trong một ứng dụng đơn giản, bất kỳ ai cũng có thể tự đề cử thành công thông qua hệ thống proxy và nếu họ nhận được đủ số phiếu, họ sẽ tham gia hội đồng.
Các nhà đầu tư và các nhóm ủng hộ của họ ở tất cả các quy mô đang tìm kiếm một cuộc đại tu vĩnh viễn và một cấp độ mới về đại diện và trách nhiệm hội đồng.
Lợi ích, thay đổi và SEC
Mặc dù việc đề cử trên một lá phiếu ủy nhiệm không có nghĩa là đảm bảo một vị trí được bầu, nhưng lợi ích tiềm năng cho các cổ đông là rất lớn:
- Các cổ đông với mong muốn, nguồn lực và thời gian có thể truy cập vào quy trình đề cử chỉ được tổ chức bởi các hội đồng hiện tại. Các nhóm cổ đông, từ các quỹ hưu trí có ảnh hưởng lớn đến các nhóm nhỏ, giờ đây có thể quay lại các ứng cử viên của mình. Các chủ sở hữu sẽ có mối quan hệ chặt chẽ hơn với các hội đồng. sẽ tăng đáng kể, khi các ứng cử viên được bầu và kết quả được mong đợi.
Những người ủng hộ cổ đông tìm kiếm các đặc điểm sau trong một hội đồng:
- Không còn mạng lưới trai già nơi các hội đồng cũ về cơ bản kiểm soát ai thay thế họ thông qua các đề cử. Các hội đồng công ty thực sự là những người muốn giúp định hướng cho công ty. Sự xuất hiện của những người bên ngoài Tháp Ngà. Thành phần hội đồng quản trị không quan tâm đến việc chỉ bầu với ban quản lý vì họ bị ảnh hưởng theo một cách nào đó. Việc loại bỏ "thành viên hội đồng chuyên nghiệp", người ngồi trên nhiều ban. Doanh thu cao hơn ở cấp hội đồng khi cổ đông đề cử và bỏ phiếu trong lựa chọn của họ. Mức độ minh bạch cao hơn và cuối cùng là trách nhiệm.
SEC - hầu hết các cơ quan liên quan đến chính phủ - đã không được hưởng báo chí tốt nhất trong suốt những năm 2000, bất kể đảng chính trị hay trách nhiệm. Trong khi Cơ quan quản lý ngành tài chính (FINRA) đã thoát khỏi nhiều chỉ trích, thì SEC đã bị buộc tội để cho shenanigans và thậm chí tội phạm tiếp tục trong nhiều năm. Trong khi hầu hết những lời chỉ trích là của cơ quan nói chung, một trong những trường hợp được công bố rộng rãi nhất là vụ lừa đảo Bernie Madoff, gây thiệt hại cho các nhà đầu tư lớn và nhỏ hàng tỷ đồng.
Bởi vì SEC đã thực sự đến thăm và "kiểm toán" các hoạt động của Madoff và đã nhận được nhiều khiếu nại và cáo buộc khác nhau, điều này khiến SEC có một chút mắt đen. Sự thay đổi quy trình ủy quyền này là một trong nhiều ý tưởng mà SEC đã đưa ra để thể hiện mình là một nhóm thân thiện với nhà đầu tư hơn là một số quan điểm tiêu cực mà nhiều người đã bày tỏ về họ.
Điểm mấu chốt
Quá trình xây dựng hội đồng quản trị đã nằm trong danh sách mong muốn của các cổ đông trong một thời gian dài và các công ty mà cuối cùng họ có thể ảnh hưởng không đáp ứng quy trình này.
Điều này chắc chắn sẽ có nghĩa là chi phí hành chính và pháp lý cao hơn cho tất cả các công ty lớn và nhỏ. Trong khi các công ty lớn có thể sẽ thấy ít ảnh hưởng hơn, một khi các cổ đông bắt đầu tràn ngập quy trình ủy quyền, chi phí sẽ tăng lên. Sẽ mất nhiều năm để thấy những thay đổi đáng kể khi giai đoạn cầm quyền, nhưng có vẻ như SEC đang trở thành một nhà đầu tư nhanh nhạy hơn, và chẳng mấy chốc ai cũng có cơ hội gia nhập nhóm giám đốc ưu tú đó.
