Proxy Fight là gì?
Một cuộc chiến ủy nhiệm là hành động của một nhóm các cổ đông tham gia lực lượng để thu thập đủ các ủy quyền cổ đông để giành được một phiếu bầu của công ty. Đôi khi được gọi là "cuộc chiến ủy nhiệm, hành động này chủ yếu được sử dụng trong việc tiếp quản công ty, nơi những người mua bên ngoài cố gắng thuyết phục các cổ đông hiện hữu bỏ phiếu cho một số hoặc tất cả quản lý cấp cao của công ty, để dễ dàng nắm quyền kiểm soát tổ chức hơn.
Cách thức hoạt động của Proxy: Quá trình tiếp quản thù địch
Các cổ đông có thể khiếu nại lên ban giám đốc của một công ty nếu họ không hài lòng với một quyết định quản lý cụ thể. Nhưng nếu các thành viên hội đồng từ chối lắng nghe, các cổ đông bất mãn có thể thuyết phục các cổ đông khác cho phép họ sử dụng phiếu bầu ủy quyền của họ trong chiến dịch thay thế các thành viên hội đồng quản trị kiên quyết bằng các ứng cử viên dễ chấp nhận hơn để thực hiện các thay đổi được đề xuất của cổ đông.
Người thâu tóm và công ty mục tiêu sử dụng các phương pháp chào mời khác nhau để tác động đến phiếu bầu của cổ đông cho các thành viên hội đồng quản trị thay thế. Các cổ đông thường được gửi Biểu 14A, chứa thông tin tài chính và dữ liệu khác về công ty mục tiêu. Nếu cuộc chiến ủy nhiệm liên quan đến việc bán công ty, lịch trình bao gồm các điều khoản chi tiết của việc mua lại được đề xuất. Và trên mặt trận PR, những người thâu tóm có thể phát hành cứu hộ, để khuấy động nhận thức cộng đồng.
Công ty mua lại thường liên hệ với các cổ đông thông qua luật sư ủy quyền của bên thứ ba, người lập danh sách các bên liên quan và liên hệ với từng người, để nêu rõ trường hợp của bên mua. Nếu cổ phiếu được đăng ký dưới tên của các công ty môi giới chứng khoán, luật sư ủy quyền tham khảo ý kiến với các cổ đông của công ty đó, để ảnh hưởng đến vị trí bỏ phiếu của họ.
Trong cả hai trường hợp, các cổ đông cá nhân hoặc môi giới chứng khoán sau đó gửi phiếu bầu của họ cho một thực thể được chỉ định, chẳng hạn như một đại lý chuyển nhượng cổ phiếu, người tổng hợp thông tin. Công ty mua lại sau đó chuyển kết quả cho thư ký công ty của công ty mục tiêu trước cuộc họp cổ đông.
Nhưng trong hầu hết các trường hợp, luật sư ủy nhiệm có thể xem xét kỹ lưỡng hoặc thách thức các phiếu bầu không rõ ràng và họ có thể gắn cờ các tình huống mà các cổ đông đã bỏ phiếu nhiều lần hoặc bỏ qua việc ký phiếu. Cuối cùng, các thành viên hội đồng tiềm năng được phê duyệt hoặc từ chối dựa trên số phiếu bầu cuối cùng.
Chìa khóa chính
- Một cuộc chiến ủy nhiệm là hành động của một nhóm các cổ đông tham gia lực lượng, trong một nỗ lực để thu thập đủ các ủy quyền cổ đông để giành được một phiếu bầu của công ty. Các giá thầu bỏ phiếu này có thể bao gồm thay thế quản lý doanh nghiệp hoặc ban giám đốc. Các cuộc đấu tranh của Proxy cũng xuất hiện trong các vụ mua lại và sáp nhập công ty, đặc biệt là với các vụ tiếp quản thù địch.
Sự tham gia của cổ đông trong cuộc chiến ủy nhiệm
Bởi vì hầu hết các cổ đông không quan tâm đến việc xem xét các lựa chọn cho giám đốc, có thể khó khơi dậy sự quan tâm của họ trong những vấn đề này. Các cổ đông thường vắng mặt cùng với các khuyến nghị được gửi qua thư cho họ, mà không kiểm tra trình độ của giám đốc tiềm năng hoặc các vấn đề cơ bản của việc tiếp quản.
Mặc dù cùng một mức độ không quan tâm thường áp dụng cho phiếu mua lại, một cuộc chiến ủy nhiệm có thể có lợi cho người thâu tóm, nếu kết quả tài chính kém của công ty mục tiêu tác động tiêu cực đến các cổ đông, đặc biệt là nếu người mua có ý tưởng mạnh mẽ để công ty có lợi cho cổ đông. Ví dụ: người mua có thể đề xuất bán bớt một số tài sản kém hiệu quả của doanh nghiệp hoặc tăng cổ tức bằng cổ phiếu.
Năm 2015, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ đã thu hẹp triệt để phạm vi của quy tắc 14a-8 (i) (9), cho phép các công ty chặn các đề xuất của cổ đông không tham gia bỏ phiếu. Hành động này đã trao quyền cho các nhà đầu tư hoạt động để bước vào cuộc chiến của họ trong các cuộc chiến quản trị doanh nghiệp.
Hơn 80% các mục tiêu của nhà hoạt động có giới hạn thị trường dưới 1 tỷ đô la.
Ví dụ thực tế về cuộc chiến ủy nhiệm
Theo Money-zine, vào tháng 2 năm 2008, Tập đoàn Microsoft đã đưa ra lời đề nghị không mong muốn mua Yahoo với giá $ 31 mỗi cổ phiếu. Hội đồng quản trị tại Yahoo tin rằng lời đề nghị của Microsoft đã đánh giá thấp công ty, do đó đã trì hoãn các cuộc đàm phán giữa các giám đốc điều hành của Microsoft và Yahoo.
Vào ngày 3 tháng 5 năm 2008, Microsoft đã rút lại lời đề nghị và chưa đầy hai tuần sau, tỷ phú Carl Icahn đã đưa ra một nỗ lực thay thế ban giám đốc của Yahoo thông qua một cuộc thi ủy nhiệm.
