Mục lục
- Bắt đầu sáp nhập tiềm năng
- Đối thoại khai mạc
- Tiếp cận chủ đề
- Giữ thông tin liên lạc mở
- Hai cái đầu tốt hơn một cái
- Chia sẻ tóm tắt tài chính
- Thư dự định
- Do siêng năng
- Niêm phong thỏa thuận
Quá trình sáp nhập và mua lại (M & A) có thể dài hoặc ngắn. Không có gì lạ khi các giao dịch liên quan đến hai công ty lớn có dấu chân hoạt động toàn cầu phải mất vài năm. Ngoài ra, cả giao dịch thị trường trung bình nhiều tỷ đô la và nhỏ hơn có thể chỉ mất vài tháng từ cuộc đối thoại thăm dò ban đầu đến các tài liệu kết thúc và thông báo giao dịch cho thị trường.
Bắt đầu sáp nhập tiềm năng
Quá trình M & A có thể bắt đầu bằng nhiều cách khác nhau. Quản lý của công ty mua lại, như một phần của các đánh giá chiến lược và hoạt động đang diễn ra, đánh giá bối cảnh cạnh tranh và khám phá các kịch bản thay thế, cơ hội, mối đe dọa, rủi ro và trình điều khiển giá trị đi tiếp. Phân tích cấp trung và cấp cao được thực hiện bởi cả nhân viên nội bộ và chuyên gia tư vấn bên ngoài để nghiên cứu thị trường. Phân tích này đánh giá hướng đi của ngành và điểm mạnh và điểm yếu của các đối thủ cạnh tranh hiện tại.
Với nhiệm vụ và mục tiêu là tăng giá trị của công ty, ban quản lý thường xuyên với sự trợ giúp của các ngân hàng đầu tư, sẽ cố gắng tìm các tổ chức bên ngoài với các hoạt động, dòng sản phẩm và dịch vụ và dấu chân địa lý để bổ sung cho hoạt động hiện có của họ. Một ngành càng phân mảnh thì càng có nhiều trung gian có thể làm về mặt phân tích các công ty phù hợp tiềm năng để tiếp cận. Với các ngành công nghiệp tương đối hợp nhất, chẳng hạn như hóa chất loại hàng hóa lớn hoặc nhà sản xuất cầu, nhân viên phát triển công ty của một công ty có xu hướng làm nhiều công việc M & A trong nhà hơn.
Đối thoại khai mạc
Các công ty nhỏ hơn thường gặp phải các vấn đề về kế hoạch lãnh đạo hoặc gia đình, có thể tạo ra cơ hội cho việc mua lại, sáp nhập hoặc một số công cụ phái sinh, chẳng hạn như liên doanh hoặc quan hệ đối tác tương tự. Hầu hết các công ty mua lại tiềm năng sử dụng dịch vụ của bên thứ ba như ngân hàng đầu tư hoặc trung gian để thực hiện các cuộc trò chuyện thăm dò với các công ty mục tiêu.
Tiếp cận chủ đề
Cố vấn M & A liên hệ với một số công ty đáp ứng các tiêu chí mua lại đủ điều kiện của khách hàng của họ. Chẳng hạn, một công ty khách hàng có thể muốn mở rộng sang một số thị trường địa lý nhất định hoặc quan tâm đến việc mua lại các công ty của một ngưỡng tài chính hoặc cung cấp sản phẩm nhất định. Một khi cố vấn đã tham gia vào cuộc đối thoại ban đầu, sẽ không thận trọng khi hỏi những câu hỏi thẳng thừng như: "Công ty của bạn có bán không?" Các nhà điều hành thường thấy một cuộc điều tra trực tiếp như vậy là gây khó chịu và thường đưa ra những rào cản không thể vượt qua để thảo luận thêm. Ngay cả khi công ty hiện đang được bán, một cách tiếp cận trực tiếp như vậy có thể sẽ gây ra sự từ chối bằng phẳng.
Thay vào đó, các cố vấn M & A hiệu quả sẽ hỏi liệu mục tiêu tiềm năng có mở ra để khám phá "phương án chiến lược thay thế" hay "mối quan hệ làm việc bổ sung" để thúc đẩy giá trị cho các cổ đông và / hoặc củng cố tổ chức. Một truy vấn như vậy nhẹ nhàng hơn trong cách tiếp cận của nó và dỗ các chủ sở hữu hiện tại tự suy ngẫm xem liệu một quan hệ đối tác với một tổ chức bên ngoài có thể tạo ra một tổ chức tổng thể mạnh mẽ hơn hay không.
(Để biết thêm, hãy xem: Sáp nhập đưa tiền vào túi của cổ đông .)
Giữ thông tin liên lạc mở
Đối thoại xa hơn thường xoay quanh tiềm năng và chiến lược tăng thị phần, đa dạng hóa dịch vụ sản phẩm và dịch vụ, tận dụng nhận diện thương hiệu, nhà máy cao hơn và năng lực sản xuất và tiết kiệm chi phí. Người trung gian cũng sẽ tìm hiểu mục tiêu của quản lý mục tiêu là gì, cũng như văn hóa tổ chức để đánh giá sự phù hợp. Đối với các công ty nhỏ hơn, tranh chấp gia đình, một CEO già nua hoặc mong muốn rút tiền trong một thị trường nóng bất thường với nguồn vốn của nhà đầu tư có thể khiến triển vọng sáp nhập hoặc mua lại trở nên hấp dẫn hơn.
Nếu có hứng thú tiến lên với cuộc thảo luận, các chi tiết khác có thể được đề cập, bao gồm bao nhiêu vốn chủ sở hữu hiện tại sẵn sàng giữ trong doanh nghiệp. Cấu trúc như vậy có thể hấp dẫn cho cả hai bên vì nó để lại một số vốn chủ sở hữu trong doanh nghiệp cho người mua và chủ sở hữu hiện tại có thể bán hầu hết vốn chủ sở hữu hiện tại và bán phần còn lại sau đó, có lẽ với mức định giá cao hơn nhiều.
Hai cái đầu tốt hơn một cái
Nhiều giao dịch giữa thị trường có chủ sở hữu rời khỏi giữ một cổ phần thiểu số trong doanh nghiệp. Điều này cho phép đơn vị mua lại có được sự hợp tác cũng như chuyên môn của chủ sở hữu hiện tại vì việc giữ vốn cổ phần (thường là 10-30% cho các giao dịch giữa thị trường) cung cấp khuyến khích chủ sở hữu hiện tại để tiếp tục tăng giá trị của công ty. Nhiều chủ sở hữu để lại cổ phần thiểu số trong doanh nghiệp của họ nhận thấy giá trị của các cổ phiếu thiểu số đó thậm chí còn cao hơn với chủ sở hữu mới so với trước đây khi họ kiểm soát 100% doanh nghiệp.
Chủ sở hữu hiện tại cũng có thể muốn ở lại và quản lý doanh nghiệp trong một vài năm nữa. Vì vậy, tham gia cổ phiếu thường có ý nghĩa như một động lực thúc đẩy giá trị. Trong một thị trường cạnh tranh, các cổ đông sắp tới thành công trong việc tìm kiếm cơ hội mua lại tốt không muốn mạo hiểm thổi bay thỏa thuận của họ bằng cách có lập trường cứng nhắc với người bán.
(Để đọc liên quan, xem: Khái niệm cơ bản về sáp nhập và mua lại .)
Chia sẻ tóm tắt tài chính
Nhiều cố vấn sẽ chia sẻ tóm tắt tài chính và hoạt động của khách hàng của họ với chủ sở hữu hiện tại. Cách tiếp cận này giúp tăng mức độ tin cậy giữa người bán trung gian và người bán tiềm năng. Việc chia sẻ thông tin cũng có thể khuyến khích chủ sở hữu đối ứng. Nếu tiếp tục quan tâm đến phần của người bán, cả hai công ty sẽ thực hiện thỏa thuận bảo mật (CA) để tạo điều kiện trao đổi thông tin nhạy cảm hơn, bao gồm các chi tiết bổ sung về tài chính và hoạt động. Cả hai bên có thể bao gồm một điều khoản không mời trong CA của họ để ngăn cả hai bên cố gắng thuê nhân viên chủ chốt của nhau trong các cuộc thảo luận nhạy cảm.
Sau khi thông tin tài chính cho cả hai công ty đã được phân tích, mỗi bên có thể bắt đầu định giá có thể cho việc bán hàng. Người bán rất có thể sẽ tính toán dòng tiền dự kiến trong tương lai với các kịch bản hoặc giả định lạc quan, đôi khi sẽ được người mua chiết khấu, đáng kể, để hạ thấp phạm vi giá mua dự tính.
(Để biết thêm, hãy xem: Sáp nhập - Phải làm gì khi các công ty hội tụ .)
Thư dự định
Nếu công ty khách hàng muốn tiến hành quá trình, luật sư, kế toán, quản lý và trung gian sẽ tạo ra một lá thư về ý định (LOI) và gửi một bản sao cho chủ sở hữu hiện tại. LOI nêu ra hàng chục điều khoản riêng lẻ phác thảo cấu trúc cơ bản của giao dịch tiềm năng. Mặc dù có thể có nhiều điều khoản quan trọng, LOI có thể giải quyết giá mua, vốn chủ sở hữu và cấu trúc nợ của giao dịch, cho dù nó có liên quan đến mua cổ phiếu hay tài sản, liên quan đến thuế, giả định nợ phải trả và rủi ro pháp lý, thay đổi quản lý - giao dịch, và cơ chế chuyển tiền khi đóng cửa.
Ngoài ra, có thể có những cân nhắc liên quan đến cách xử lý bất động sản, các hành động bị cấm (như thanh toán cổ tức), bất kỳ điều khoản độc quyền nào (như điều khoản ngăn người bán đàm phán với người mua tiềm năng khác trong một khoảng thời gian cụ thể), mức vốn lưu động như của ngày kết thúc và ngày kết thúc mục tiêu.
LOI được thực hiện trở thành cơ sở cho giao dịch và giúp loại bỏ mọi sự ngắt kết nối còn lại giữa các bên. Ở giai đoạn này, cần có một thỏa thuận đầy đủ giữa hai bên trước khi sự siêng năng diễn ra, đặc biệt là vì bước tiếp theo trong quy trình có thể nhanh chóng trở thành một công việc tốn kém về phía bên mua.
(Để đọc liên quan, hãy xem: Làm thế nào ràng buộc về mặt pháp lý là một lá thư có ý định? )
Do siêng năng
Công ty kế toán và luật được thuê để tiến hành thẩm định. Luật sư xem xét hợp đồng, thỏa thuận, cho thuê, kiện tụng hiện tại và đang chờ xử lý, và tất cả các nghĩa vụ nợ tồn đọng hoặc tiềm năng khác để người mua có thể hiểu rõ hơn về các thỏa thuận ràng buộc của công ty mục tiêu cũng như tiếp xúc liên quan đến pháp lý nói chung. Tư vấn cũng nên kiểm tra các cơ sở và thiết bị vốn để đảm bảo người mua sẽ không phải trả cho các chi phí vốn không hợp lý trong vài tháng hoặc vài năm đầu sau khi mua lại.
Các kế toán viên và chuyên gia tư vấn tài chính tập trung vào phân tích tài chính cũng như nhận thức rõ tính chính xác của báo cáo tài chính. Ngoài ra, một đánh giá của kiểm soát nội bộ được tiến hành. Khía cạnh của sự siêng năng này có thể tiết lộ một số cơ hội nhất định để giảm bớt các khoản nợ thuế mà trước đây không được quản lý sử dụng. Sự quen thuộc với bộ phận kế toán cũng sẽ cho phép quản lý đến lập kế hoạch hợp nhất chức năng này sau giao dịch, do đó làm giảm sự trùng lặp của các nỗ lực và chi phí trên không. Người mua nên hiểu tất cả các rủi ro pháp lý và hoạt động liên quan đến việc mua lại được đề xuất.
Niêm phong thỏa thuận
Trước khi kết thúc giao dịch, cả người bán và người mua nên đồng ý với kế hoạch chuyển đổi. Kế hoạch sẽ bao gồm trong vài tháng đầu tiên sau khi giao dịch bao gồm các sáng kiến chính trong việc kết hợp hai công ty. Thường xuyên hơn không, việc mua lại dẫn đến những thay đổi trong quản lý điều hành, cơ cấu sở hữu, khuyến khích, chiến lược rút cổ đông, thời gian nắm giữ cổ phần, chiến lược, hiện diện thị trường, đào tạo, trang điểm cho lực lượng bán hàng, quản trị, kế toán và sản xuất. Có một danh sách kiểm tra và dòng thời gian cho từng chức năng sẽ tạo điều kiện cho việc chuyển tiếp suôn sẻ hơn. Kế hoạch chuyển đổi cũng giúp các nhà quản lý cấp trung trực tiếp hoàn thành các nhiệm vụ giúp công ty kết hợp hướng tới đạt được kế hoạch kinh doanh và các số liệu tài chính. Đó là kế hoạch đi tiếp sau tất cả những gì, nếu được hoàn thành, sẽ nhận ra giá trị cho cả các cổ đông sắp ra và sắp tới.
(Để đọc thêm, hãy xem: Thế giới lập dị của M & As .)
