Sáp nhập ngược là một cách để các công ty tư nhân ra mắt công chúng và trong khi chúng có thể là một cơ hội tuyệt vời cho các nhà đầu tư, có những nhược điểm bên cạnh những ưu điểm.
Chìa khóa chính
- Sáp nhập ngược là một lựa chọn chiến lược hấp dẫn cho các nhà quản lý của các công ty tư nhân để có được vị thế công ty đại chúng. Nó là một sự thay thế ít tốn thời gian hơn và ít tốn kém hơn so với IPO thông thường. Là một công ty đại chúng, ban lãnh đạo có thể có được sự linh hoạt hơn về các lựa chọn thay thế tài chính và các nhà đầu tư của công ty cũng có thể có được tính thanh khoản cao hơn. Người dân nên nhận thức được các gánh nặng tuân thủ bổ sung mà các công ty đại chúng phải đối mặt và đảm bảo đủ thời gian và năng lượng Dành cho việc điều hành và phát triển doanh nghiệp. Nó đòi hỏi phải là một công ty mạnh với triển vọng mạnh mẽ để thu hút đủ phạm vi phân tích, cũng như sự quan tâm của nhà đầu tư tiềm năng. Kéo theo các yếu tố này có thể làm tăng giá trị của cổ phiếu và tính thanh khoản của nó cho các cổ đông.
Sáp nhập ngược: Tổng quan
Sáp nhập ngược thường thông qua một quy trình đơn giản, ngắn hơn và ít tốn kém hơn so với chào bán công khai ban đầu thông thường (IPO), trong đó các công ty tư nhân thuê một ngân hàng đầu tư để bảo lãnh và phát hành cổ phiếu của tổ chức công khai mới sắp ra mắt. Chúng cũng thường được gọi là tiếp quản ngược hoặc IPO ngược.
Ngoài việc nộp các giấy tờ quy định và giúp các cơ quan chức năng xem xét thỏa thuận, ngân hàng cũng giúp thiết lập sự quan tâm đến cổ phiếu và cung cấp lời khuyên về giá cả ban đầu phù hợp. IPO truyền thống nhất thiết phải kết hợp quy trình công khai với chức năng huy động vốn. Một sự hợp nhất ngược phân tách hai chức năng này, làm cho nó trở thành một lựa chọn chiến lược hấp dẫn cho các nhà quản lý doanh nghiệp và các nhà đầu tư.
Trong một vụ sáp nhập ngược, các nhà đầu tư của công ty tư nhân mua phần lớn cổ phần của một công ty vỏ công cộng, sau đó được kết hợp với thực thể mua. Các ngân hàng đầu tư và tổ chức tài chính thường sử dụng các công ty vỏ làm phương tiện để hoàn thành các giao dịch này. Các công ty vỏ đơn giản này có thể được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) ở mặt trước (trước khi thỏa thuận), làm cho quá trình đăng ký tương đối đơn giản và ít tốn kém. Để hoàn thành thỏa thuận, công ty tư nhân giao dịch cổ phiếu với vỏ công khai để đổi lấy cổ phiếu của vỏ, biến người mua thành công ty đại chúng.
Ưu điểm của sáp nhập ngược
Một quy trình đơn giản hóa
Sáp nhập ngược cho phép một công ty tư nhân trở nên công khai mà không cần tăng vốn, điều này giúp đơn giản hóa đáng kể quá trình này. Mặc dù IPO thông thường có thể mất vài tháng (thậm chí hơn một năm theo lịch) để thực hiện, việc sáp nhập ngược chỉ có thể mất vài tuần để hoàn thành (trong một số trường hợp, chỉ trong 30 ngày). Điều này giúp quản lý tiết kiệm rất nhiều thời gian và năng lượng, đảm bảo có đủ thời gian dành cho việc điều hành công ty.
Giảm thiểu rủi ro
Trải qua quá trình IPO thông thường không đảm bảo rằng công ty cuối cùng sẽ ra mắt công chúng. Các nhà quản lý có thể dành hàng trăm giờ để lập kế hoạch cho một IPO truyền thống. Nhưng nếu điều kiện thị trường chứng khoán trở nên bất lợi cho lời đề nghị, thỏa thuận có thể bị hủy bỏ, và tất cả những giờ đó sẽ trở thành một nỗ lực lãng phí. Theo đuổi một sự hợp nhất ngược lại giảm thiểu rủi ro này.
Ít phụ thuộc vào điều kiện thị trường
Như đã đề cập trước đó, IPO truyền thống kết hợp cả chức năng huy động vốn và công khai. Vì sáp nhập ngược chỉ là một cơ chế để chuyển đổi một công ty tư nhân thành một thực thể công cộng, quá trình này ít phụ thuộc vào điều kiện thị trường (vì công ty không đề xuất tăng vốn). Do việc sáp nhập ngược chỉ hoạt động như một cơ chế chuyển đổi, nên các điều kiện thị trường ít có liên quan đến việc chào bán. Thay vào đó, quá trình này được thực hiện để cố gắng nhận ra những lợi ích của việc trở thành một thực thể công cộng.
Lợi ích của một công ty đại chúng
Các công ty tư nhân thường nói chung là những công ty có doanh thu từ 100 triệu đến vài trăm triệu USD, thường bị thu hút bởi triển vọng ra mắt công chúng. Khi điều này xảy ra, chứng khoán của công ty được giao dịch trên một sàn giao dịch và do đó được hưởng thanh khoản cao hơn. Các nhà đầu tư ban đầu có được khả năng thanh lý cổ phần của họ, cung cấp một lối thoát thuận tiện để công ty mua lại cổ phần của họ. Công ty có quyền truy cập nhiều hơn vào thị trường vốn, vì ban quản lý hiện có tùy chọn phát hành thêm cổ phiếu thông qua các dịch vụ thứ cấp. Nếu các cổ đông sở hữu chứng quyền bảo lãnh cho họ quyền mua cổ phiếu bổ sung với mức giá được xác định trước, thì việc thực hiện các lựa chọn này sẽ cung cấp thêm vốn vào công ty.
Các công ty đại chúng thường giao dịch ở bội số cao hơn các công ty tư nhân. Thanh khoản tăng đáng kể có nghĩa là cả nhà đầu tư công và tổ chức nói chung (và các công ty hoạt động lớn) đều có quyền truy cập vào cổ phiếu của công ty, có thể khiến giá của nó tăng. Quản lý cũng có nhiều lựa chọn chiến lược hơn để theo đuổi tăng trưởng, bao gồm sáp nhập và mua lại.
Là người quản lý của công ty mua lại, họ có thể sử dụng cổ phiếu của công ty làm tiền tệ để mua lại các công ty mục tiêu. Cuối cùng, vì cổ phiếu công cộng có tính thanh khoản cao hơn, ban lãnh đạo có thể sử dụng các kế hoạch khuyến khích cổ phiếu để thu hút và giữ chân nhân viên.
Như trong tất cả các thỏa thuận sáp nhập, rủi ro đi cả hai chiều. Cả người quản lý của công ty và nhà đầu tư cần phải tiến hành thẩm định.
Nhược điểm của Sáp nhập ngược
Do siêng năng cần thiết
Các nhà quản lý phải kiểm tra kỹ lưỡng các nhà đầu tư của công ty vỏ công cộng. Động lực của họ cho việc sáp nhập là gì? Họ đã làm bài tập về nhà để đảm bảo vỏ sạch và không bị nhiễm bẩn? Có các khoản nợ đang chờ xử lý (chẳng hạn như các khoản nợ xuất phát từ kiện tụng) hoặc các "mụn cóc thỏa thuận" khác đang tấn công vỏ bọc công cộng? Nếu vậy, các cổ đông của vỏ công khai có thể chỉ đang tìm kiếm một chủ sở hữu mới để sở hữu những vấn đề này. Vì vậy, cần có sự siêng năng thích hợp và tiến hành công khai minh bạch (từ cả hai bên).
Các nhà đầu tư của vỏ công chúng cũng nên tiến hành thẩm định hợp lý đối với công ty tư nhân, bao gồm cả quản lý, nhà đầu tư, hoạt động, tài chính và các khoản nợ có thể chờ xử lý (ví dụ: kiện tụng, vấn đề môi trường, nguy cơ an toàn và vấn đề lao động).
Cổ phiếu rủi ro sẽ bị bán phá giá
Nếu các nhà đầu tư của vỏ công chúng bán một phần đáng kể cổ phiếu của họ ngay sau khi sáp nhập, điều này có thể ảnh hưởng nghiêm trọng và tiêu cực đến giá cổ phiếu. Để giảm hoặc loại bỏ rủi ro cổ phiếu sẽ bị bán, các điều khoản có thể được đưa vào một thỏa thuận sáp nhập, chỉ định các giai đoạn nắm giữ bắt buộc.
Không có nhu cầu đối với cổ phiếu Post Sáp nhập
Sau khi một công ty tư nhân thực hiện sáp nhập ngược, liệu các nhà đầu tư của nó có thực sự có đủ thanh khoản? Các công ty nhỏ hơn có thể chưa sẵn sàng để trở thành một công ty đại chúng. Có thể thiếu quy mô hoạt động và tài chính. Do đó, họ có thể không thu hút được nhà phân tích từ Phố Wall. Sau khi sáp nhập ngược được hoàn thành, các nhà đầu tư ban đầu có thể phát hiện ra rằng không có nhu cầu đối với cổ phiếu của họ. Sáp nhập ngược không thay thế các nguyên tắc cơ bản âm thanh. Để cổ phiếu của một công ty trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư tiềm năng, bản thân công ty nên hấp dẫn về mặt hoạt động và tài chính.
Quy định và tuân thủ Gánh nặng
Một trở ngại đáng kể tiềm tàng khi một công ty tư nhân ra công chúng là các nhà quản lý thường thiếu kinh nghiệm trong các yêu cầu tuân thủ và quy định bổ sung của việc trở thành một công ty giao dịch công khai. Những gánh nặng này (và chi phí về thời gian và tiền bạc) có thể chứng minh đáng kể và nỗ lực ban đầu để tuân thủ các quy định bổ sung có thể dẫn đến một công ty trì trệ và hoạt động kém nếu các nhà quản lý dành nhiều thời gian cho các vấn đề hành chính hơn là điều hành doanh nghiệp.
Để giảm bớt rủi ro này, các nhà quản lý của công ty tư nhân có thể hợp tác với các nhà đầu tư của vỏ công chúng, những người có kinh nghiệm làm cán bộ và giám đốc của một công ty đại chúng. CEO cũng có thể thuê nhân viên (và các chuyên gia tư vấn bên ngoài) với kinh nghiệm tuân thủ có liên quan. Các nhà quản lý nên đảm bảo rằng công ty có cơ sở hạ tầng hành chính, tài nguyên, bản đồ đường bộ và kỷ luật văn hóa để đáp ứng các yêu cầu mới này sau khi sáp nhập ngược.
