Kéo

Quyền kéo theo là gì?

Quyền kéo theo là một điều khoản cho phép một cổ đông lớn buộc một cổ đông thiểu số tham gia vào việc bán một công ty. Chủ sở hữu đa số thực hiện việc kéo phải cung cấp cho cổ đông thiểu số cùng giá, điều khoản và điều kiện như bất kỳ người bán nào khác. Quyền kéo theo được thiết kế để bảo vệ cổ đông lớn.

Quyền kéo theo

Chìa khóa chính

• Quyền kéo theo được thực hiện trong các cuộc đàm phán đầu tư giữa các cổ đông đa số của công ty và các cổ đông thiểu số. Các quyền dọc giúp loại bỏ các chủ sở hữu thiểu số và bán 100% chứng khoán của công ty cho một người mua tiềm năng. Mặc dù điều khoản này bảo vệ cổ đông đa số khỏi doanh số bị chặn, cổ đông thiểu số có thể nhận ra các điều khoản bán hàng thuận lợi mà có thể không có sẵn. Những điều này khác với các quyền gắn thẻ, cho phép các cổ đông thiểu số tham gia một hành động của công ty với cổ đông lớn.

Hiểu quyền kéo theo

Việc sáp nhập hoặc mua lại công ty (M & A) thường kích hoạt quyền kéo theo. Quy định này rất quan trọng đối với việc bán nhiều công ty vì người mua thường tìm kiếm quyền kiểm soát hoàn toàn công ty và quyền kéo theo giúp loại bỏ chủ sở hữu thiểu số và bán 100% chứng khoán của công ty cho người mua tiềm năng.

Lợi ích của quyền kéo theo đối với cổ đông lớn

Quyền kéo theo được đưa ra trong các cuộc đàm phán đầu tư giữa cổ đông lớn của công ty và cổ đông thiểu số. Ví dụ, nếu một công ty khởi nghiệp công nghệ mở một vòng đầu tư Series A, thì họ sẽ bán quyền sở hữu công ty cho một công ty đầu tư mạo hiểm để đổi lấy việc truyền vốn. Trong ví dụ cụ thể này, quyền sở hữu đa số nằm trong giám đốc điều hành (CEO) của công ty sở hữu 51% công ty. CEO muốn duy trì sự kiểm soát đa số và cũng muốn tự bảo vệ mình trong trường hợp bán hàng cuối cùng. Để làm như vậy, anh ta đàm phán một quyền kéo dài với công ty đầu tư mạo hiểm, cho anh ta lựa chọn buộc công ty bán quyền lợi của mình trong công ty nếu người mua tự trình bày.

Quy định này ngăn chặn mọi tình huống trong tương lai, trong đó một cổ đông thiểu số có thể chặn việc bán một công ty đã được chấp thuận bởi cổ đông lớn hoặc đa số các cổ đông hiện hữu. Ví dụ, trong một số trường hợp, mặc dù không phổ biến, một cổ đông công ty có quyền lợi không kiểm soát có thể thương lượng một điều khoản cho phép anh ta ngăn chặn việc thanh lý hoặc bán. Các thỏa thuận điều hành của một công ty thường phác thảo các quyền đó và đôi khi chúng đòi hỏi phải có sự đồng ý nhất trí. Trong những trường hợp này, quyền kéo theo của một cổ đông đa số thay thế các thỏa thuận điều hành và cho phép anh ta buộc phải bán công ty.

Quyền kéo theo thường kết thúc khi IPO diễn ra.

Lợi ích của các quyền kéo theo cho các cổ đông thiểu số

Mặc dù quyền kéo theo có nghĩa là để bảo vệ cổ đông lớn của một công ty, nhưng chúng cũng có lợi cho các cổ đông thiểu số. Bởi vì loại điều khoản này yêu cầu rằng giá cả, các điều khoản và điều kiện phải đồng nhất trên toàn hội đồng quản trị, các chủ sở hữu vốn nhỏ có thể nhận ra các điều khoản bán hàng thuận lợi có thể không thể đạt được.

Quyền gắn thẻ bảo vệ các cổ đông thiểu số bằng cách cho họ quyền, nhưng không phải là nghĩa vụ, tham gia vào một hành động của công ty với cổ đông lớn. Điều khoản này bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi phải trả tiền riêng cho một đợt chào bán, bị buộc phải chấp nhận một thỏa thuận với các điều khoản ít hơn hoặc bị buộc phải ở lại một chủ sở hữu thiểu số trong một công ty sau khi bán đa số.

Ví dụ thực tế

Năm 2019, Công ty Bristol-Myers Squibb và Celgene Corporation đã ký kết một thỏa thuận sáp nhập, theo đó, Bristol-Myers Squibb sẽ mua Celgene trong một giao dịch tiền mặt và cổ phiếu trị giá khoảng 74 tỷ USD.

Theo thỏa thuận, các cổ đông lớn của Bristol-Myers Squibb sẽ sở hữu 69% cổ phần kết hợp; và các cổ đông Celgene sẽ sở hữu 31% còn lại. Các cổ đông của Celgene sẽ nhận được một cổ phiếu của Bristol-Myers và 50 đô la cho mỗi cổ phiếu Celgene.

Về quyền kéo theo, các cổ đông thiểu số sẽ được "kéo theo" trong thỏa thuận để công ty mua lại có thể sở hữu phần lớn cổ phần. Tất nhiên, các cổ đông thiểu số sẽ nhận được các điều khoản thỏa thuận giống như các cổ đông đa số.