Việc sáp nhập hoặc mua lại công ty có thể có ảnh hưởng sâu sắc đến triển vọng tăng trưởng của công ty và triển vọng dài hạn. Nhưng trong khi việc mua lại có thể biến đổi công ty mua lại theo nghĩa đen chỉ sau một đêm, có một mức độ rủi ro đáng kể, vì các giao dịch mua bán và sáp nhập (M & A) nói chung được ước tính chỉ có 50% cơ hội thành công.
Trong các phần dưới đây, chúng tôi thảo luận về lý do tại sao các công ty thực hiện giao dịch M & A, lý do cho sự thất bại của họ và trình bày một số ví dụ về giao dịch M & A nổi tiếng. Nhiều người thành công, như Christine Lagarde, được biết đến khi nghiên cứu chủ đề này.
Chìa khóa chính
- Các công ty sẽ mua hoặc sáp nhập với một công ty khác với hy vọng thúc đẩy sự phát triển của chính doanh nghiệp của họ hoặc để chống lại sự cạnh tranh, trong số những lý do khác. Nhưng có những rủi ro, những thứ có thể dẫn đến một thỏa thuận M & A không thành công, chẳng hạn như trả quá nhiều tiền hoặc không có khả năng hợp nhất hai công ty. M & A có thể ảnh hưởng đến một công ty theo nhiều cách, bao gồm cơ cấu vốn, giá cổ phiếu và triển vọng tăng trưởng trong tương lai. Một số giao dịch M & A là những thành công quan trọng, như Gilead Science-Pharmasset vào năm 2011, trong khi những người khác là những kẻ khét tiếng, ví dụ AOL-Time Warner năm 2000.
Tại sao các công ty tham gia vào M & A?
sự phát triển
Nhiều công ty sử dụng M & A để tăng quy mô và vượt qua các đối thủ của họ. ngược lại, có thể mất nhiều năm hoặc nhiều thập kỷ để tăng gấp đôi quy mô của một công ty thông qua tăng trưởng hữu cơ.
Cuộc thi
Động lực mạnh mẽ này là lý do chính tại sao hoạt động M & A xảy ra theo các chu kỳ riêng biệt. Sự thôi thúc muốn bắt kịp một công ty có danh mục tài sản hấp dẫn trước khi một đối thủ thường làm như vậy dẫn đến sự điên cuồng trong thị trường nóng. Một số ví dụ về hoạt động M & A điên cuồng trong các lĩnh vực cụ thể bao gồm dot-com và viễn thông vào cuối những năm 1990, các nhà sản xuất hàng hóa và năng lượng trong giai đoạn 2006-2007 và các công ty công nghệ sinh học trong năm 2012-2014.
Sức mạnh tổng hợp
Các công ty cũng hợp nhất để tận dụng lợi thế của sự hợp lực và quy mô kinh tế. Sự phối hợp xảy ra khi hai công ty có các doanh nghiệp tương tự kết hợp với nhau, vì sau đó họ có thể hợp nhất (hoặc loại bỏ) các tài nguyên trùng lặp như văn phòng chi nhánh và khu vực, cơ sở sản xuất, dự án nghiên cứu, v.v… Mỗi triệu đô la hoặc một phần của chúng được lưu thẳng vào điểm mấu chốt, tăng thu nhập trên mỗi cổ phiếu và làm cho giao dịch M & A trở thành một giao dịch hấp dẫn.
Sự thống trị
Các công ty cũng tham gia vào M & A để thống trị lĩnh vực của họ. Tuy nhiên, sự kết hợp của hai người khổng lồ sẽ dẫn đến sự độc quyền tiềm tàng và một giao dịch như vậy sẽ phải điều hành sự kiểm tra gắt gao từ các cơ quan giám sát chống cạnh tranh và các cơ quan quản lý.
Mục đích thuế
Các công ty cũng sử dụng M & A vì lý do thuế, mặc dù đây có thể là một ẩn ý chứ không phải là một động cơ rõ ràng. Chẳng hạn, kể từ gần đây, Mỹ có mức thuế doanh nghiệp cao nhất thế giới, một số công ty nổi tiếng nhất của Mỹ đã dùng đến biện pháp đảo ngược doanh nghiệp.
Kỹ thuật này liên quan đến việc một công ty Mỹ mua một đối thủ nước ngoài nhỏ hơn và chuyển nhà thuế của đơn vị bị sáp nhập ra nước ngoài để có thẩm quyền thuế thấp hơn, nhằm giảm đáng kể hóa đơn thuế.
Tại sao M & A thất bại?
Rủi ro tích hợp
Trong nhiều trường hợp, việc tích hợp hoạt động của hai công ty chứng tỏ là một nhiệm vụ khó khăn hơn nhiều trong thực tế so với lý thuyết. Điều này có thể dẫn đến việc công ty kết hợp không thể đạt được các mục tiêu mong muốn về mặt tiết kiệm chi phí từ sự hợp lực và tính kinh tế theo quy mô. Do đó, một giao dịch có khả năng tích lũy có thể trở nên phức tạp.
Thanh toán vượt mức
Nếu công ty A vô cùng lạc quan về triển vọng của công ty B và muốn tìm kiếm một giá thầu khả dĩ cho B từ một đối thủ, thì nó có thể cung cấp một khoản phí bảo hiểm rất lớn cho B. Một khi công ty đã mua lại công ty B, kịch bản tốt nhất mà A đã dự đoán có thể không thành hiện thực
Ví dụ, một loại thuốc chính được B phát triển có thể có tác dụng phụ nghiêm trọng không ngờ, làm giảm đáng kể tiềm năng thị trường của nó. Quản lý của Công ty A (và các cổ đông) sau đó có thể bị bỏ lại để thực tế rằng họ đã trả nhiều tiền hơn cho B so với giá trị của nó. Thanh toán vượt mức như vậy có thể là một lực cản lớn đối với hiệu quả tài chính trong tương lai.
Xung đột văn hóa
Các giao dịch M & A đôi khi thất bại vì văn hóa doanh nghiệp của các đối tác tiềm năng rất khác nhau. Hãy nghĩ về một công nghệ mạnh mẽ đạt được một khởi đầu truyền thông xã hội nóng và bạn có thể có được hình ảnh.
Hiệu ứng M & A
Cơ cấu vốn
Hoạt động M & A rõ ràng có sự phân nhánh dài hạn cho công ty mua lại hoặc đơn vị chi phối trong sáp nhập so với công ty mục tiêu trong một vụ mua lại hoặc công ty được sáp nhập trong một vụ sáp nhập.
Đối với công ty mục tiêu, giao dịch M & A mang lại cho các cổ đông của mình cơ hội rút tiền với mức phí bảo hiểm đáng kể, đặc biệt nếu giao dịch là một giao dịch toàn bộ bằng tiền mặt. Nếu người thâu tóm trả một phần bằng tiền mặt và một phần bằng cổ phiếu của chính mình, các cổ đông của công ty mục tiêu sẽ có cổ phần trong công ty mua lại, và do đó có quyền lợi trong thành công lâu dài của mình.
Đối với người mua, tác động của giao dịch M & A phụ thuộc vào quy mô giao dịch so với quy mô của công ty. Mục tiêu tiềm năng càng lớn, rủi ro cho người thâu tóm càng lớn. Một công ty có thể chịu được sự thất bại của việc mua lại quy mô nhỏ, nhưng sự thất bại của một giao dịch mua lớn có thể gây nguy hiểm nghiêm trọng cho thành công lâu dài của nó.
Khi một giao dịch M & A đã kết thúc, cấu trúc vốn của người mua sẽ thay đổi, tùy thuộc vào cách thức giao dịch M & A được thiết kế. Một thỏa thuận toàn bộ tiền mặt sẽ làm cạn kiệt đáng kể nắm giữ tiền mặt của người mua. Nhưng vì nhiều công ty hiếm khi có sẵn tiền mặt để thanh toán đầy đủ cho một công ty mục tiêu hoàn toàn, các giao dịch tiền mặt thường được tài trợ thông qua nợ. Trong khi điều này làm tăng nợ của một công ty, tải nợ cao hơn có thể được chứng minh bằng các dòng tiền bổ sung được đóng góp bởi công ty mục tiêu.
Nhiều giao dịch M & A cũng được tài trợ thông qua cổ phiếu của người thâu tóm. Đối với một người thâu tóm sử dụng cổ phiếu của mình làm tiền tệ để mua lại, cổ phiếu của nó thường phải có giá cao, để bắt đầu, việc mua hàng khác sẽ không cần thiết phải loãng. Đồng thời, quản lý của công ty mục tiêu cũng phải được thuyết phục rằng chấp nhận cổ phiếu của người mua thay vì tiền mặt cứng là một ý tưởng tốt. Hỗ trợ từ công ty mục tiêu cho một giao dịch M & A như vậy có nhiều khả năng sắp tới nếu người mua là công ty Fortune 500 so với nếu đó là ABC Widget Co.
Phản ứng thị trường
Phản ứng của thị trường trước tin tức về giao dịch M & A có thể thuận lợi hoặc không thuận lợi, tùy thuộc vào nhận thức của những người tham gia thị trường về giá trị của thỏa thuận. Trong hầu hết các trường hợp, cổ phiếu của công ty mục tiêu sẽ tăng lên gần bằng mức chào hàng của người mua, tất nhiên giả sử rằng ưu đãi đó thể hiện mức phí bảo hiểm đáng kể so với giá cổ phiếu trước đó của mục tiêu. Trên thực tế, cổ phiếu của mục tiêu có thể giao dịch cao hơn giá chào bán nếu nhận thức là người mua có quyền đưa ra lời đề nghị thấp cho mục tiêu và có thể buộc phải tăng giá, hoặc công ty mục tiêu đủ thèm muốn thu hút giá thầu đối thủ.
Có những tình huống mà công ty mục tiêu có thể giao dịch dưới mức giá chào bán được công bố. Điều này thường xảy ra khi một phần của việc xem xét mua sẽ được thực hiện trong cổ phiếu của người mua và cổ phiếu giảm mạnh khi thỏa thuận được công bố. Ví dụ: giả sử giá mua 25 đô la cho mỗi cổ phiếu của Công ty XYZ được nhắm mục tiêu bao gồm hai cổ phiếu của một công ty mua lại trị giá 10 đô la mỗi cổ phiếu và 5 đô la tiền mặt. Nhưng nếu cổ phiếu của người mua hiện chỉ có giá trị 8 đô la, Công ty XYZ được nhắm mục tiêu rất có thể sẽ giao dịch ở mức 21 đô la thay vì 25 đô la.
Có một số lý do tại sao cổ phiếu của một người mua có thể giảm khi công bố một thỏa thuận M & A. Có lẽ những người tham gia thị trường nghĩ rằng thẻ giá cho việc mua quá dốc. Hoặc thỏa thuận được coi là không phù hợp với EPS (thu nhập trên mỗi cổ phiếu). Hoặc có lẽ các nhà đầu tư tin rằng người thâu tóm đang nhận quá nhiều nợ để tài trợ cho việc mua lại.
Triển vọng tăng trưởng và lợi nhuận trong tương lai của một người mua nên được tăng cường một cách lý tưởng bằng các thương vụ mua lại mà họ thực hiện. Do một loạt các vụ mua lại có thể che giấu sự suy thoái trong hoạt động kinh doanh cốt lõi của công ty, các nhà phân tích và nhà đầu tư thường tập trung vào tốc độ tăng trưởng doanh thu và tỷ suất lợi nhuận hoạt động của nhà sản xuất, loại trừ tác động của M & A đối với một công ty như vậy.
Trong trường hợp người thâu tóm đã thực hiện đấu thầu thù địch cho một công ty mục tiêu, ban quản lý của công ty sau có thể đề nghị các cổ đông của công ty từ chối thỏa thuận. Một trong những lý do phổ biến nhất được trích dẫn cho việc từ chối như vậy là do ban quản lý của mục tiêu tin rằng người mua có thể đánh giá thấp nó. Nhưng việc từ chối một đề nghị không được yêu cầu đôi khi có thể gây phản tác dụng, như thể hiện trong vụ kiện nổi tiếng của Yahoo-Microsoft.
Vào ngày 1 tháng 2 năm 2008, Microsoft đã tiết lộ một đề nghị thù địch cho Yahoo Inc. (YHOO) là 44, 6 tỷ đô la. Ưu đãi 31 USD cho mỗi cổ phiếu của Microsoft Corp (MSFT) bao gồm một nửa tiền mặt và một nửa cổ phiếu Microsoft và chiếm 62% phí bảo hiểm cho giá đóng cửa của Yahoo vào ngày hôm trước. Tuy nhiên, hội đồng quản trị của Yahoo, đứng đầu bởi người đồng sáng lập Jerry Yang, đã từ chối lời đề nghị của Microsoft, nói rằng họ đánh giá thấp công ty.
Thật không may, cuộc khủng hoảng tín dụng đã siết chặt thế giới vào cuối năm đó cũng đã gây thiệt hại cho cổ phiếu Yahoo, dẫn đến giao dịch chứng khoán dưới 10 đô la vào tháng 11 năm 2008. Con đường phục hồi tiếp theo của Yahoo là một con đường dài và cổ phiếu chỉ vượt quá đề nghị 31 đô la ban đầu của Microsoft năm năm rưỡi sau đó vào tháng 9 năm 2013, nhưng cuối cùng đã bán doanh nghiệp cốt lõi của mình cho Verizon với giá 4, 5 tỷ đô la vào năm 2016.
Ví dụ về M & A
Mỹ trực tuyến thời gian
Vào tháng 1 năm 2000, America Online đã phát triển để trở thành dịch vụ trực tuyến lớn nhất thế giới chỉ sau 15 năm, đã tuyên bố đấu thầu táo bạo để mua công ty truyền thông khổng lồ Time Warner trong một thỏa thuận chứng khoán. Cổ phiếu của AOL Inc. (AOL) đã tăng gấp 800 lần kể từ khi IPO của công ty vào năm 1992, mang lại cho nó giá trị thị trường là 165 tỷ đô la vào thời điểm họ đặt giá thầu cho Time Warner Inc. (TWX). Tuy nhiên, mọi thứ không hoàn toàn theo cách mà AOL mong đợi, khi Nasdaq bắt đầu trượt dốc hai năm gần 80% vào tháng 3 năm 2000 và vào tháng 1 năm 2001, AOL trở thành một đơn vị của Time Warner.
Cuộc đụng độ về văn hóa doanh nghiệp giữa hai người rất nghiêm trọng và Time Warner sau đó đã rút khỏi AOL vào tháng 11 năm 2009 với mức định giá khoảng 3, 4 tỷ USD, một phần giá trị thị trường của AOL vào thời hoàng kim. Năm 2015, Verizon đã mua AOL với giá 4, 4 tỷ USD. Thỏa thuận gốc trị giá 186, 2 tỷ USD giữa AOL và Time Warner vẫn là một trong những giao dịch M & A lớn nhất (và khét tiếng nhất) cho đến ngày nay.
Gilead Khoa học-Dược phẩm
Vào tháng 11 năm 2011, Gilead Science (GILD) Nhà sản xuất thuốc điều trị HIV lớn nhất thế giới, Giáo sư đã công bố đề nghị trị giá 11 tỷ đô la cho Pharmasset, nhà phát triển các phương pháp điều trị thử nghiệm cho bệnh viêm gan C. Gilead cung cấp 137 đô la tiền mặt cho mỗi cổ phần của Pharmasset, với tỷ lệ 89% cao cấp so với giá đóng cửa trước đó của nó.
Thỏa thuận này được coi là một rủi ro đối với Gilead, và cổ phiếu của nó đã giảm 9% vào ngày công bố thỏa thuận về Dược phẩm. Nhưng một vài canh bạc của công ty đã được đền đáp một cách ngoạn mục như trò chơi này đã làm. Vào tháng 12 năm 2013, thuốc Sovaldi của Gilead đã nhận được sự chấp thuận của FDA sau khi nó được chứng minh là có hiệu quả rõ rệt trong điều trị viêm gan C, một vấn đề ảnh hưởng đến 3, 2 triệu người Mỹ.
Trong khi mức giá 84.000 đô la của Sovaldi cho một đợt điều trị kéo dài 12 tuần đã gây ra một số tranh cãi, thì đến tháng 10 năm 2014, Gilead đã có giá trị thị trường là 159 tỷ đô la, tăng hơn năm lần so với mức 31 tỷ đô la ngay sau khi đóng cửa mua Pharmasset. Tuy nhiên, mọi thứ đã nguội đi, vì Gilead có mức vốn hóa thị trường là 83 tỷ đô la vào tháng 12 năm 2019.
Ngân hàng ABN Amro-Hoàng gia Scotland
Thỏa thuận trị giá 71 tỷ bảng Anh (tương đương 100 tỷ USD) này rất đáng chú ý ở chỗ nó đã dẫn đến sự sụp đổ của hai trong số ba thành viên của tập đoàn mua hàng. Năm 2007, Ngân hàng Hoàng gia Scotland, ngân hàng Bỉ-Hà Lan Fortis và Banco Santander của Tây Ban Nha đã giành chiến thắng trong cuộc chiến đấu thầu với Ngân hàng Barclays cho ngân hàng ABN Amro của Hà Lan. Nhưng khi cuộc khủng hoảng tín dụng toàn cầu bắt đầu gia tăng từ mùa hè năm 2007, cái giá mà người mua phải trả gấp ba lần giá trị sổ sách của ABN Amro trông giống như sự điên rồ.
Giá cổ phiếu của RBS sau đó đã sụp đổ và chính phủ Anh phải bước vào với khoản cứu trợ trị giá 46 tỷ bảng vào năm 2008 để giải cứu nó. Fortis cũng bị chính phủ Hà Lan quốc hữu hóa vào năm 2008 sau khi nó đang trên bờ vực phá sản.
Điểm mấu chốt
Các giao dịch M & A có thể có tác động lâu dài đối với các công ty mua lại. Một loạt các giao dịch M & A có thể báo hiệu một thị trường sắp xảy ra, đặc biệt là khi chúng liên quan đến các giao dịch kỷ lục như thỏa thuận AOL-Time Warner năm 2000 hoặc thỏa thuận ABN Amro-RBS năm 2007.
